振兴生化“宫斗”续 董事被削后佳兆业派驻高管再遭清理

　　医药生产公司振兴生化连续数日出现“宫斗”，在争夺核心资产双林生物后，大股东浙民投再度采取措施巩固控制权。

　　12月18日晚振兴生化公告，该公司12月17日召开新一届董事会第一次会议，审议并通过14项决议案，涉及推选董事会董事长，更换董事会秘书、总经理、财务总监、副总经理兼证券事务代表，以及更换公司公章、修订子公司管理办法等。

　　观点地产新媒体了解，佳兆业派驻的两名董事罗军、郑毅对上述议案逐一投出反对票并阐述理由。

　　罗军甚至对会议的召开提出异议，理由包括临时召开董事会，提出长达75页议案，且没有事前充分讨论与沟通。相似的一幕在12月14日临时董事会议上也发生过，独董刘书锦表示当天20:15接到董事会开会通知，2分钟后看到数万字议案，15分钟后被要求立即表决。

　　但经历12月17日佳兆业提名独董刘书锦落选后，振兴生化董事会里佳兆业与浙民投的董事席位比为2:4，因而罗、郑二人难挽狂澜，最新的14项议案全部以绝对票数通过。

　　更重要的是这次董事会后，佳兆业在振兴生化的话语权进一步被削弱——

　　除独董刘书锦落选以外，罗军、张广东两名派驻人员不再受聘总经理、副总经理；接任罗军的，恰恰是佳兆业此前主张罢免、振兴生化旗下核心子公司双林生物总经理朱光祖；朱光祖同时建议了财务总监、副总经理兼证券事务代表的新人选。

　　　　与此同时，振兴生化董事会以4票同意对2票反对的结果，拟选举黄灵谋为新一届董事会董事长。罗军、郑毅二人均投反对票，理由一是对黄灵谋的简历提出质疑，二是建议得票最高的非独立董事袁华刚做董事长。

　　佳兆业两名董事的质疑，来源于数日前一封振兴生化对黄灵谋的举报信。举报信称，黄灵谋自称在国泰君安的任职已于今年5月结束，但目前执业机构仍显示为国泰君安，涉嫌违反《证券从业人员资格管理办法》规定。佳兆业方面认为，大股东推任的这位董事长候选人，“个人诚信缺失”，出任上市公司董事资格存疑。

　　不过，中国证券业协会尚未对举报信做出回应甚至违规认定，目前尚无法确定黄灵谋的任职资格。在此情况下，饶是罗军、郑毅二人反对，黄灵谋仍获任振兴生化董事会董事长。

　　这同样意味着，在高层以外，佳兆业在振兴生化的董事会同样被动。

　　　　浙民投对佳兆业在振兴生化的派驻人员清理得迅速且坚决，这体现在其它几项董事会议案中。

　　其中一项议案是要求“离任人员办理职务交接事宜”，振兴生化原总经理罗军、副总经理张广东、董秘闫治仲应当在12月18日中午12点前，向公司董事长(即黄灵谋)及其授权人员移交相关档案文件、印章证照、正在办理或者待办理事项。这项议案被佳兆业两名董事以“劳动合同没有终止”等理由反对。

　　观点地产新媒体了解，办理人员交接的同时，振兴生化宣布修订董事会战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会工作细则，更换公司公章和合同章，并制定公司印章及证照管理办法。

　　更重要的是，振兴生化还对子公司管理办法进行修订，并自12月17日议案通过之日起生效实施。这一系列的制度修订、漏洞填补，都将矛头指向此前出现的若干事项，浙民投借此对上市公司的重要资产——尤其是旗下双林生物——建立一道新的风火墙。

　　双林生物的冲突起源于2018年1月，振兴生化原董事长史曜瑜先是任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东等人出任双林生物董事，此后迅速签署双林生物的章程修正案。修订后的章程规定，双林生物股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项，须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　史曜瑜与佳兆业对双林生物的人员、章程调整，发生在与浙民投争夺振兴生化控制权一事达成“合作”的前夕。这被外界解读为，郭英成提前控制了振兴生化的核心子公司，并设立章程制度“防火墙”，避免浙民投发现后有所行动。

　　双林生物全名“广东双林生物制药有限公司”，是振兴生化旗下核心血液制品公司。2017年、2018年前三季度，该公司营收6.85亿元、6.34亿元，均占上市公司总营收的100%；净利润1.17亿元、1.11亿元，分别占上市公司总净利的145%、289%，重要性不言而喻。

　　但今年12月，佳兆业与史家主导下的双林生物，以研发失败、工程及设备采购管理混乱等为理由免去总经理朱光祖的职务，并由罗军接任。朱光祖是双林生物的“老人”，自1998年便在该公司工作。

　　双林生物的接连变故，最终引起振兴生化大股东浙民投的抵触，后者迅速采取措施。

　　于是12月14日，振兴生化召开了临时董事会议，宣布改选双林生物董事会并修订双林生物公司章程。

　　具体而言，双林生物1月份修订的章程作废，史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东被撤销双林生物董事职务；杨成成出任执行董事和法定代表人，杨成成宣布免去罗军总经理的职务，并重新任命朱光祖为总经理。

　　12月17日，振兴生化召开股东会选举新一届董事会成员，浙民投推选的黄灵谋、袁华刚、张晟杰、余俊仙悉数当选，佳兆业提名的独董刘书锦则落选。同日，振兴生化召开董事会，朱光祖取代罗军成为新一任总经理，浙民投提名的其它人员控制管理层。

　　如今看来，从罗军取代朱光祖出任双林生物总经理，到朱光祖取代罗军出任振兴生化总经理，形势变化之快，只在数日之间。

　　自从郭英成回归以来，佳兆业展现出了庞大的资本运作目标，包括收购南太地产、美加医学、明家联合等，还分拆物业平台上市，涉足场馆运营、足球、健康医疗、文旅、航运、物业管理等诸多业务。

　　在这其中，振兴生化是佳兆业进军生物制药尤其是血液制品的重要目标。2017年下半年起，佳兆业联合信达介入振兴生化控制权争夺。信达与佳兆业关系密切，曾介入后者的债务重组。

　　最终在2018年初，双方对外宣布达成“合作”，振兴生化董事会里佳兆业占三席、浙民投占四席。但双方此后仅维系了10个多月的“和平”，便因血液制品公司的争夺再度发生摩擦。

　　（文章来源：观点地产网）