新三板存量制度改革 三项制度将获得优化

　　为进一步规范全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查流程、有序推进挂牌审查工作公开透明，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定，全国股转公司于近日出台了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引(试行)》。《指引》主要内容包括规范挂牌审查程序；进一步明确并完善预披露制度；加强对在审项目的管理等。据悉，这是新三板存量制度改革的重要内容之一，也是完善市场基础性制度，把好市场入口关，提升投资价值的重要举措之一。

　　预披露：投资价值“早知道”

　　《指引》的一大亮点是，进一步明确并完善预披露制度。预先披露制度，即“受理即披露”，是指申请首次公开发行股票的公司，在按照证券法的规定向国务院证券监督管理机构报送有关申请文件，并在其受理后，将有关申请文件向社会公众披露，而不必等到国务院证券监督管理机构对发行文件审核完毕、作出核准发行的决定后再进行披露。

　　对此，全国股转公司新闻发言人在答记者问时表示，此次改革的目的，是为了进一步落实中央“放管服”要求，“减证便民”、优化流程、完善服务，便利投资者参与。同时，实施预披露制度还有利于“阳光办市场”，切实提升新三板市场透明度和运行效率。

　　四川省智见诚律师事务所合伙人、主任律师杨川平表示，实施预披露制度有法可依。根据《证券法》第二十一条的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。

　　预先披露的作用在于：首先，便于公众对发行审核工作进行监督，进而比较有效地避免发行审核中可能出现的有关问题，检测证券发行申请文件是否真实、准确、完整。“实行预披露制度，有利于项目审查公开透明，接受社会监督。”四川省社科院金融和财贸经济研究所副所长杜坤伦表示。其次，社会公众可以对发出申请人文件中的问题进行举报，促使发行人及其全体董事、监事和高级管理人员保证预先披露的内容真实、准确、完整，缩短审核时间，提高发行审核的效率。最后，提前披露发行文件，可以使社会公众提前了解发行文件的内容，让投资者对拟挂牌公司的投资价值“早知道”，有助于其进行投资决策。“投资者如果对预披露中的某一家公司感兴趣，可以未雨绸缪，对其深入了解，做到心中有数。”成都一位新三板投资者对此深有体会。

　　买者自负：风险防范最重要

　　《指引》对新三板股票挂牌审查业务全流程进行了规范，进一步推进挂牌审查工作公开透明、明确市场预期。主要内容包括：一是规定了挂牌审查程序、审查具体流程、补充审计、再次申请等事项；二是明确了出具反馈意见与落实反馈意见的时限要求；三是加强了对挂牌审查项目的中止审查、恢复审查、终止审查、更换中介机构及签字人员等事项的规范。

　　特别值得注意的是，虽然新三板挂牌门槛比较低，但在对于信息披露方面的要求却比较高。拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致申请挂牌公司违反国家有关保密的法律法规或者严重损害申请挂牌公司利益的，申请挂牌公司及其主办券商可以向全国股转公司申请豁免披露，全国股转公司认为豁免披露理由成立的，予以豁免披露；理由不成立的，按照规定予以披露。

　　尽管如此，《金融投资报》记者发现，虽然《指引》称，全国股转公司对申请在全国股转系统挂牌的公司，将遵循公开透明、专业高效、严控风险、集体决策的工作原则，对申请挂牌公司是否满足股票挂牌条件、是否符合信息披露要求进行审查，并出具审查意见，但《指引》同时称，全国股转公司的审查工作，并不表明对申请挂牌公司的股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司股票投资风险，由投资者自行承担。

　　“这个说法实际上就是买者自负的原则”，云资本老总皮任远表示，“买者自负”原则是市场经济中一个起码的常识与原则。这一常识与原则的基本含义就是“投资者进行的所有证券投资既存在盈利的可能，同时也存在亏损的可能，无论证券投资的结果是盈利或亏损均由投资者本人自行承担。因为世上既没有只涨不跌的市场，也没有只跌不涨的市场。”

　　特殊事项：“负面清单”看仔细

　　《指引》中的“特殊事项”是指对在审项目的中止审查、恢复审查、终止审查、更换中介机构及签字人员等事项。

　　《指引》称，从受理挂牌申请到出具审查意见期间，申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，全国股转公司自确认之日起5个转让日内予以中止审查。

　　《指引》同时规定，申请挂牌公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构及其相关的签字人员有下列情形之一者，全国股转公司也将中止审查：因业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，被证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的；被证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的；被证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除的。

　　此外，被全国股转公司实施暂不受理其出具的文件，尚未解除的；申请文件记载的财务报表已超过有效期的；因上级主管部门监管要求等政策性原因需中止审查的；申请挂牌公司或主办券商主动申请中止审查的，全国股转公司也将中止审查。

　　自受理至出具审查意见期间，存在以下情形之一的，全国股转公司确认后予以终止审查：申请挂牌公司法人资格终止的；主办券商主动申请终止审查的；申请挂牌公司财务报表已超过有效期且逾期达6个月的；经全国股转公司认定不符合挂牌条件的。

　　此外，更换主办券商的，应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》处理；更换律师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构的，无需中止审查。

　　（文章来源：金融投资报）