个别公司重组标的估值和业绩承诺随意性大 投服中心：将公开质询相关评估机构和评估师

　　近期，天山铝业拟通过【新界泵业(002532)、股吧】重组上市。根据重组预案，此次交易中天山铝业股权的预估值较6个月前计划通过紫光学大重组上市时的预估值相比，出现大幅下降，降幅接近30%。同时，天山铝业的业绩承诺也出现大幅下滑。

　　投服中心表示，同一重组标的在短期内估值和业绩承诺出现大幅变动，不免使投资者对中介机构的评估结论，以及中介机构的诚信产生疑虑。

　　估值随意性大中介机构诚信存疑

　　2019年3月，新界泵业披露的重组预案显示，此次重组天山铝业100%股权的预估值为170亿元，与2018年9月【紫光学大(000526)、股吧】披露的236亿元预估值相比减少66亿元。时间仅隔6个月，同一资产的估值就下降27.97%。此外，天山铝业的业绩承诺也大幅下滑：2018年天山铝业实现的归母净利润(未经审计)为10.82亿元，比前次交易中的业绩承诺13.36亿元减少2.54亿元，下降19.01%；此次交易中承诺2019年和2020年实现的扣非后归母净利润分别为9.64亿元和14.65亿元，与前次交易承诺的18.54亿元和22.97亿元相比分别减少8.9亿元和8.32亿元，下降幅度分别为48%和36.22%。

　　2018年10月，投服中心在参加紫光学大重组媒体说明会时，针对天山铝业承诺业绩增长的可实现性进行质询。天山铝业相关方在说明会现场的回复中提及，公司采取多重措施确保承诺实现，承诺业绩无法实现属于极端情形。但目前的事实证明，如果前次重组成功实施，无法完成承诺却成了大概率事件。

　　上述两次围绕天山铝业的重组，其独立财务顾问均为华泰联合证券，评估机构均为北京天健兴业资产评估有限公司。投服中心表示，上述情况至少说明，在前一次围绕天山铝业的重组交易中，标的资产的估值和业绩承诺均存在严重问题。如此随意调整估值，显然是在透支广大投资者对中介机构和重组标的公司的信任度。

　　值得强调的是，这种现象并不孤例。2018年12月，万业企业公告调整对凯世通半导体49%股权的收购方案，将支付方式由发行股份改为现金支付，大幅调低收购对价，同时取消凯世通团队的业绩承诺。针对同一项目，北京中企华资产评估有限责任公司在2018年7月12日和2018年12月24日出具了两份相差甚远的评估报告。同样以收益法评估，评估基准日仅相差四个月，凯世通半导体的整体估值由9.71亿元下调至3.98亿元，下降幅度达到59%。公司公告称，受2018年5月31日出台的光伏新政影响，收购标的难以完成业绩承诺，标的公司估值大幅下降，但上海证券交易所于2018年7月就凯世通半导体的经营情况、业绩承诺可实现性等问题向公司发出问询函时，公司明确回复光伏新政预计不会对标的公司产生重大不利影响。在短短几个月内，对同一事项作出如此矛盾的表述，显示出令人惊讶的随意性。

　　　　投服中心拟曝光相关评估机构和评估师

　　投服中心强调，在并购重组的实际操作中，某些中介机构以客户需求为导向，评估价格向交易双方协商的价格靠拢，缺乏专业、独立、全面、客观的判断，使得评估值无法准确反映交易标的真实价值。中介机构如不能独立、客观、专业地发表中介结论，必然会失信于投资者，最终将丧失资本市场的执业空间。

　　新界泵业此次重大资产重组已构成重组上市，按规定应当召开媒体说明会。投服中心表示，拟在媒体说明会现场针对天山铝业前后两次估值和业绩承诺存在大幅差异的问题，向相关中介机构提出质询。

　　后续，投服中心将以结果为导向，集中梳理随意变更评估结论，以及重组后无法完成业绩承诺或承诺期满后马上业绩变脸的案例，对不当评估机构和评估师，将在中国投资者网上进行披露，同时通过网上行权的方式公开质询，希望有关评估机构能通过互动平台认真回复投服中心的质询。