董德志：哪些企业曾被出具非标准审计意见？

　　我国审计报告意见分为五种类型，分别是无保留意见的审计报告、带强调事项段的无保留意见的审计报告、保留意见的审计报告、否定意见的审计报告和无法表示意见的审计报告。通常来说，第一种称作标准审计报告，占比高于90%，后四种称作非标准审计报告。考虑到财务报告是信用分析的基础，财务报告的质量直接决定了后续分析的可信度，本文梳理近四年年报被出具非标审计意见发债公司。

　　非标审计意见的风险

　　2015年-2018年四个会计年度，共526家A股上市公司被出具非标审计意见(不同年度之间存在重复)。按照年度来看，2018年报被出具非标审计意见的公司家数最多。

　　　　上述被出具非标审计意见的企业，有接近二成的公司事后发生重组或退市，比如松辽汽车、黑化股份和青鸟华光等等，因此非标准审计意见往往也是公司经营存在较大问题的一个特征。

　　我们梳理了近四年曾经被出具非标审计意见的、至今企业主体业务未发生明显变化的、目前有存量债券的企业，共48家。其中，多数非标意见是带强调事项段的无保留意见，影响程度相对较轻。然后2018年年报中，有12家发债企业被出具无法表示意见的审计报告，多数都是已经出现债券违约的企业，具体见表2。

　　　　部分非标审计意见发债人信用风险分析

　　【中超控股(002471)、股吧】信用风险分析

　　从公司偿债能力来看，债务负担较重，短期债务占比非常高，公司偿债压力较大。另外2017年以来公司实际控制人多次变更，而且2018年收到多起应诉通知书、传票及民事起诉状、民事裁定书等诉讼材料，会计师对2018年年报出具了带强调事项段的无保留意见。

　　基本情况：公司主营业务是电缆、电磁线、电缆配件的生产和销售。2018年电力电缆、电磁线、电气设备用电线电缆、电缆材料、裸电线、金属材料(电磁线)、电缆接头营业收入占比分别为64.07%、17.88%、6.64%、6.02%、2.99%、0.81%和0.46%，毛利占比分别为76.37%、8.58%、6.96%、4.97%、2.6%、0.18%和1.68%。2018年公司实现营业收入76.36亿元，同比2.96%，归属母公司股东的净利润0.85亿，同比2.06%。

　　盈利能力：毛利率方面，公司毛利率波动较大，2015-2018年分别为14.9%、14.5%、13.3%和13.3%，毛利率中枢略微下移。根据评级报告，主要是原材料价格和人工成本上涨所致。

　　现金流：2015-2018年，公司经营活动净现金流分别为1.86亿、5.88亿、0.72亿和和3.29亿，2018年经营活动现金流净额较2017年明显回升。

　　偿债能力：长期偿债能力方面，2017年和2018年公司EBITDA/债务总额、EBITDA利息倍数分别为0.11/0.12倍和5.5/5.5倍，公司债务负担较重。短期偿债能力方面，2017年和2018年公司流动比率和速动比率分别为1.21/1.12倍和0.88/0.86倍；货币资金/短期债务为0.2/0.2倍，公司短期偿债能力较差。

　　公司治理：公司控制权多次变更。2017年10月10日，公司股东中超集团通过协议转让方式将其持有的无限售流通股本36,772万股转让给深证鑫腾华，协议约定标的股份分二次交割，双方于2017年12月11日办理完毕公司25,360万股股份的过户登记手续，本次转让完成后，深圳鑫腾华持有公司20%的股权，中超集团持有公司17.08%的股权，公司控股股东由中超集团变更为深圳鑫腾华，实际控制人变更为黄锦光和黄彬。后因深圳鑫腾华未能按照协议约定的时间足额支付转让价款，构成实质性违约，中超集团提出终止协议。2018年10月17日，中超集团召集公司2018年第四次临时股东大会，通过决议罢免黄锦光董事长职务，选举原副董事长俞雷为公司董事长。结合股东股份持有、拥有表决权、董监事以及高级管理人员聘任等情况，公司控股股东由深圳鑫腾华变更为中超集团，实际控制人由黄锦光和黄彬变更为杨飞。但深圳鑫腾华认为公司2018年第四次临时股东大会的召集程序错误，投票计票错误，该次决议应当被撤销，向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼，截止2019年4月27日，案件暂未判决。

　　2018年年报带强调事项段的无保留意见具体情况：

　　天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)提醒财务报表使用者关注，正如财务报表附注“十三、(二)或有事项”、“十四、资产负债表日后事项”所述，中超控股本年度陆续收到揭阳市榕城区人民法院、湖北省武汉市黄陂区人民法院送达的应诉通知书、传票及民事起诉状、民事裁定书等诉讼材料。截至2018年12月31日，公司在广东省揭阳市人民法院的被诉10起案件，涉诉的对外担保总额为 33,912.00万元，公司在武汉市黄陂区人民法院的被诉的18起案件，公司涉诉的对外担保总额为27,494.00万元，相关案件法院尚未正式判决。根据《企业会计准则13号--或有事项》相关规定，公司认为在广东省揭阳市人民法院的被诉的10起案件和武汉市黄陂区人民法院的被诉的18起案件均系公司原实际控制人、原董事长、原法定代表人黄锦光在公司任职期间未经公司股东大会审议同意，以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的债务提供连带担保。公司经综合判断认为无需承担担保付款责任。由于相关案件法院尚未正式判决且涉案金额巨大，其最终判决结果如果与公司判断不符，可能对公司的财务报表产生重大不利影响。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　　　【勤上股份(002638)、股吧】信用风险分析

　　公司传统半导体照明业务竞争激烈，应收账款对资金占用明显，公司偿债能力一般。2016年公司通过并购切入教育产业，但2016年和2018年公司均计提了较大的商誉减值损失，导致公司EBITDA波动剧烈。另外会计师因为公司管理层未能提供对产生商誉的资产组计算可收回金额评估所依据的关键参数准确性和恰当性的充分适当证据，对2018年年报出具了保留意见的审计报告。

　　基本情况：2016年公司通过并购切入教育行业后，形成了教育产业和半导体照明相关产业的双主营业务格局。2018年，公司教育培训、户外照明、景观亮化、室内照明、线材、显示屏及其他占营业收入比重为53.25%、32.68%、7.14%、1.3%、0.58%和5.04%，毛利占比为59.04%、28.64%、6.03%、0.97%、0.4%和4.92%。2018年公司实现营业收入12.98亿元，同比下降19.35%，归属母公司股东的净利润-12.49亿，同比-1583%。公司控股股东和实际控制人为自然人李旭亮、温琦夫妇。

　　盈利能力：毛利率方面，公司毛利率持续下滑，2016-2018年分别为32.5%、27.9%、23%，主要是因为户外照明、景观亮化、室内照明等半导体相关业务竞争激烈。另外2016年公司通过购买龙文教育100%股权，英伦教育40%股权，切入教育行业。但2018年年报，公司对收购龙文教育产生的商誉计提了10.88亿的商誉减值损失。

　　现金流：公司经营活动现金流净额长期为负，2016-2018年，经营活动现金流净额分别为1.32亿、-1.09亿和-1.42亿。公司经营活动现金净流出，自身造血能力不足。

　　偿债能力：长期偿债能力方面，2017年和2018年公司EBITDA/债务总额、EBITDA利息倍数分别为0.45/-1.8倍和5.9/-28.9倍，公司EBITDA波动剧烈，对偿债的保障性不足。短期偿债能力方面，2017 年和2018年公司流动比率和速动比率分别为2.33/2.84倍和2.1/2.6倍；货币资金/短期债务为3.4/3.8倍，公司短期偿债能力尚可。

　　公司治理：截止2019年4月25日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份已被司法轮候冻结。控股股东及一致行动让勤上集团所持有公司股份已质押99.24%，李旭亮先生所持有公司股份已质押100%，温琦女士所持有公司股份已质押100%。

　　2018年年报保留意见的具体情况：

　　2018年瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)形成保留意见的基础：

　　(1)如勤上股份公司2018年度财务报表附注六、15所述，截至2018年12月31日勤上股份公司商誉账面原值199,531.47万元，累计计提商誉减值155,198.88万元，净值44,332.59万元。该商誉账面原值系2016年购买广州龙文教育科技有限公司100% 股权而形成。截至财务报告报出日，勤上股份公司管理层未能提供对产生商誉的资产组计算可收回金额评估所依据的关键参数准确性和恰当性的充分适当证据，因此我们无法确定勤上股份公司期末商誉减值计提的准确性，也无法确定是否有必要对商誉减值准备科目做出调整。

　　(2)根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1678号)核准，勤上股份公司2016年向杨勇等九位股东发行股份及支付现金5亿元购买广州龙文教育科技有限公司100%股权。按照勤上股份公司与广州龙文原股东签订的《标的资产业绩承诺补偿协议》，若广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润低于承诺金额5.638亿的，则原股东等应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向勤上股份公司进行补偿。同时约定在补偿期届满时，若标的资产(广州龙文)发生减值，则广州龙文原股东还应对标的资产减值进行补偿。具体补偿承诺为：若补偿期届满时标的资产减值额大于补偿期内原股东已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额。2018年上述业绩承诺到期，实际未完成业绩承诺，同时标的公司资产也出现减值，广州龙文原股东等应向勤上股份公司支付相应的补偿款。但是截至财务报告报出日，相关各方对补偿的具体金额等仍存在重大分歧未能达成一致意见，故勤上股份公司管理层在2018年财务报表中未预计该等应收的业绩补偿款。对此我们也无法取得充分适当的证据预计该等应收的业绩补偿款，因此我们无法合理确定是否有必要对勤上股份公司2018年度财务报表的相关科目做出调整。

　　（文章来源：国信证券）