北交所第二批规则出炉！招股书财报有效期延至“6+3” 来看十大关键点

　　9月10日，北京证券交易所(简称“北交所”)第二批业务规则向市场征求意见，分别为公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组审核规则，上述三件业务规则吸收借鉴了科创板、创业板试点注册制经验，总结了前期新三板精选层的有关实践，形成了契合创新型中小企业发展规律和需求特点的制度安排。

　　　　来看关键内容：

　　1、 贯彻以信息披露为核心的审核理念，通过审核问询等多种方式，引导发行人“讲清楚”，督促中介机构“核清楚”，保障投资者“看清楚”。

　　2、 实行“一次申报、一次受理”，北交所受理发行申请文件并审核通过后，报中国证监会履行注册程序。

　　3、 招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月，可申请延长的期限从1个月调整为3个月。

　　4、 明确发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月，上市委员会暂缓审议时限为2个月。

　　5、 对上位法规定的自办发行、授权发行等特色融资机制设置了快速、便捷的申报和审核安排。

　　6、 对与生产经营相关的现金购买土地、厂房、机械设备等行为不纳入重组管理。

　　7、 设立并购重组委员会，提升重组审核的专业性、审慎性和权威性。

　　8、 丰富并购支付手段，明确上市公司可以发行优先股、可转换为股票的公司债券购买资产或者募集配套资金。

　　9、 仅有符合上市条件中净利润或营业收入标准的资产可以实施重组上市，有效把控置入资产的经营风险，切实保障上市公司质量稳步提升。

　　10、目前精选层入层审查、发行等工作均正常开展。做好北交所规则实施与现阶段各项工作的衔接安排，保障项目审查不停摆，发行节奏不中断，实现从精选层到北交所的平稳过渡。

　　以信息披露为中心的审核理念

　　本次公开征求意见的3件规则为《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》(以下简称《发行上市审核规则》)、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(试行)》(以下简称《再融资审核规则》)、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》(以下简称《重组审核规则》)，分别明确了北京证券交易所(以下简称北交所或本所)公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组的审核安排，主要对四方面内容作出规定。

　　一是落实试点注册制相关要求。坚持以信息披露为中心的审核理念，通过审核问询等方式督促发行人、上市公司等信息披露义务人提高信息披露质量，压实保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构及相关人员责任，引导各市场主体归位尽责。

　　二是贯彻公开透明审核理念。将审核流程、审核结果等关键节点信息、交易所问询等审核意见全面向市场公开，充分接受社会监督。规定各项审核工作时限，重组上市审核最长不超过3个月，其他审核事项最长不超过2个月，明确市场预期。

　　三是明确具体审核流程。对受理、审核机构出具审核意见、提交上市委员会或并购重组委员会审议、交易所出具审核意见或决定、报中国证监会注册等流程作出具体安排，明确相关职责分工和程序衔接，确保发行并购审核注册工作高效有序运行。

　　四是加强自律管理。进一步强化对发行人及中介机构等相关主体的违规责任追究，细化违规情形，丰富惩处手段，与证监会发行注册相关部门规章中的违规处理相衔接，总体要求与科创板、创业板保持一致。

　　招股书财务报告有效期延长至“6+3”

　　与精选层自律审查安排相比，北交所发行上市试点注册制做了一些制度优化。

　　一是明确交易所审核与证监会注册的衔接分工。按照精选层制度安排，全国股转公司受理材料并完成自律审查后，需代发行人向中国证监会报送核准申请文件，存在二次受理环节。本次调整后，《发行上市审核规则》明确了注册制下交易所的审核职能，本所受理申请文件并审核通过后，报中国证监会履行注册程序即可，无需中国证监会重复受理。

　　二是延长财务报告有效期。招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变，但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月，即将财务报告有效期由“6+1”延长至“6+3”。考虑到发行人为新三板挂牌公司，需履行法定信息披露义务，后续本所还将明确相关衔接安排。

　　三是完善审核时限总体要求。明确发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月，上市委员会暂缓审议时限为2个月，传递及时回复、限时审核的监管信号，进一步明确审核预期。

　　日常经营行为不纳入重组管理

　　在服务创新型中小企业持续融资方面，《再融资审核规则》主要内容与科创板、创业板相关制度安排总体一致。考虑到北交所主要服务创新型中小企业的市场定位，主要在两方面作出针对性安排：

　　一是与上位法特色机制相匹配。对于符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿)相关条件的自办发行，简化申请材料和申报安排；对于符合条件的授权发行，设置了快速、便捷的简易审核流程，以支持创新型中小企业融资发展。

　　二是对各类证券发行审核程序一体规定。除明确向不特定合格投资者和向特定对象发行等不同类别的股票发行审核程序外，同时对可转债、优先股等证券品种的发行审核程序一体适用，便于市场理解运用。

　　在重组审核方面，《重组审核规则》优化重组认定标准。结合中小企业生产经营特点，进一步明确“日常经营行为”的具体内涵，将能够充分说明合理性和必要性的现金购买土地、厂房、机械设备等行为视为日常经营行为，不纳入重组管理。

　　同时，完善重组审核机制。在上市委员会内部设立并购重组委员会，对审核机构出具的审核报告及上市公司申请文件进行审议，进一步提高重组审核的专业性、审慎性和权威性，加强风险把控。明确重组上市标准。考虑到重组上市的特殊性，坚持底线思维，明确仅有符合上市条件中净利润或营业收入标准的资产可以实施重组上市，有效把控置入资产的经营风险，切实保障上市公司质量稳步提升。丰富并购支付手段。借鉴交易所市场实践经验，明确上市公司发行优先股、可转债购买资产或者募集配套资金的，审核程序等参照适用《重组审核规则》，丰富支付手段，便利市场选择。

　　项目审核不停摆，发行节奏不中断

　　本次征求意见的规则构建了北交所履行发行上市和融资并购审核职责的基本制度框架，北交所表示，还将重点从三方面入手，持续完善审核机制安排。

　　一是制定配套业务规则。除征求意见的规则已明确的内容外，各类审核业务中的具体审核要求、业务办理流程等事项需由配套的细则、指引、指南等予以规定，北交所将尽快完成规则制定，择机发布。

　　二是落实审核机制要求。对于征求意见规则中已明确的上市委员会、并购重组委员会等相关组织机构，北交所将尽快完成组建工作，明确工作规则和要求，保障北交所开市后相关机构有序运转。

　　三是统筹规则过渡安排。按照中国证监会的相关安排，目前精选层入层审查、发行等工作均正常开展。北交所将做好北交所规则实施与现阶段各项工作的衔接安排，保障项目审查不停摆，发行节奏不中断，实现从精选层到北交所的平稳过渡。