年内10家上市公司入列“重整席” 业界呼吁建立全国统一预重整规则

　　6月22日，【ST天马(002122)、股吧】公告称，申请人徐州允智以“公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值”为由，向衢州中院申请对公司进行重整。

　　记者据上市公司公告梳理，今年以来，截至6月22日，A股申请(或被申请)破产重整的上市公司新增10家，其中，8家已经启动预重整。据记者不完全梳理，目前，累计16家上市公司处于申请(或被申请)破产重整状态，尚未获法院受理，其中12家启动预重整。

　　接受采访的专家认为，目前预重整越来越普遍，但是各地规则不同，亟须制定全国性的统一规则。为了促使破产重整真正发挥作用，提高上市公司质量，监管部门需要从重整计划制定和实施两方面加强监管。

　　上市公司破产重整

　　面临四大问题

　　近年来，随着预重整普及，上市公司破产重整效率提升，重整案例明显增多。记者在采访中了解到，目前上市公司破产重整受理程序链条较长仍是棘手问题。而实践中，重整投资人遴选、偿债方案、重整方案制定和实施等均面临不同程度困难。

　　5月25日，【*ST星星(300256)、股吧】破产重整获法院受理。据公司公告，债权人于2021年8月16日向法院申请对公司进行重整，即从债权人提出破产重整到法院受理，历时282天。而早在此前的2021年8月23日，法院就已对*ST星星启动了预重整程序。

　　谈及当前上市公司破产重整面临的问题，北京大学法学院教授郭雳接受记者采访时表示，上市公司破产重整存在利益牵涉广、程序链条长的特点，复杂费时；而合适的重整投资人也不易找到；此外，目前市场摸索出的若干破产重整模式效果仍有待检验。

　　北京大成律师事务所高级合伙人郑志斌在接受记者采访时表示，重整前，很多上市公司实施破产重整的目的就是为了保壳，并未注重实质业务的重整。但随着退市制度完善，重整便只是一个司法工具，并不能完全化解退市风险。其次，目前重整受理链条较长，审批时间较长。

　　“而重整后，大多上市公司生产经营重回正轨，但是也有公司仅仅解决了债务问题，经营依旧困难。此外，投资人对资产注入等承诺没有兑现，也是影响重整效果的一大不确定性。”郑志斌进一步表示。

　　国浩律师(上海)事务所合伙人陈枫接受记者采访时表示，目前，上市公司破产重整面临几大问题：一是法院受理程序链条较长，需要法院系统、证监部门、地方政府等多方协调，耗时较长；另外，上市公司若存在硬伤，重整大概率也不会获得受理。因此，多年来真正进入重整程序并完成重整的上市公司并不多。二是偿债方案和出资人权益调整方案等如何制定没有统一的标准或负面清单，债权人或中小股东权益遭受侵害的情况时有发生，需要进一步完善。三是重整投资人的选择非常关键，但目前对于重整投资人遴选标准、确定程序和方式等，并没有统一的规则。四是上市公司重整程序终结后，如果重整计划中的经营方案不完善或者执行确定性不够，或者投资人未按承诺履行，则会影响重整效果。

　　需紧盯两点

　　促使破产重整真正发挥功效

　　3月31日，沪深交易所发布上市公司破产重整等事项的自律监管指引(以下简称《指引》)，以进一步规范上市公司破产重整等事项的实施程序和信息披露，更好保护中小投资者合法权益。

　　郭雳表示，今年以来，监管部门和交易所的新规则对于上市公司破产重整进行了全流程规范，增强了预重整等合法性和可操作性。同时，对公司控股股东、重要子公司等异动，做了统筹考虑和安排。此外，强化了信息披露和勤勉尽职要求，加强了对相关内幕交易活动的稽查整治。

　　陈枫认为，交易所发布的《指引》，旨在加强对上市公司破产重整的监管管理。证券监管部门对于上市公司重整监管的核心关注点主要有几个：一是，整个重整期间(从申请到终结)信息披露是否真实准确完整。二是，投资人的遴选程序是否合法合规。三是，偿债方案、出资人权益调整方案、经营方案等是否合法合规以及可执行。四是，重整程序中是否有内幕交易行为。五是，重整程序终结后，投资人的各项承诺是否得以切实履行。

　　对于如何进一步完善上市公司重整制度，提升重整效果，郑志斌认为，从效力层级来看，需要从更高层级强化《指引》效力；其次，上市公司重整目前只有资本公积转增股票一种金融融资工具，未来可以考虑进一步丰富重整的金融融资工具。最后，实践当中已经把预重整作为一种司法行为，但目前只有各地出台的地方规则，需要制定全国统一的普遍性的规则。

　　陈枫表示，从涉及主体来看，需要从上市公司、中小股东、债权人、投资人、地方政府、法院、监管机构等多方角度进行规则的综合完善；下一步可以适时推动最高院与证监会此前出台的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》以及破产法的修订工作。

　　强化投资者保护

　　可提升其重整“参与度”

　　上市公司是公众公司，面对大量中小投资者。谈及上市公司重整过程中如何加强保护投资者，郭雳认为，可以从三方面推进，一是要增加中小投资者的决策参与，二是对于股权调整等重要事项做好安排，三是针对信托计划等操作进行持续关注和评估。

　　陈枫认为，需要保证投资者知情权，督促上市公司充分完整真实准确进行信披，二是需要监管部门完善相关规则，规范出资人权益调整等。

　　郑志斌认为，强化信息披露只是一方面，《指引》完善细化了信披要求，产生了积极作用，但还要提升股东的参与权。未来监管部门可以考虑在涉及债务、经营以及资产处置等方面，提升股东的参与权。此外，监管部门可以加强对重整方案的审查以及加强对上市公司重整的事后监督，如督促投资人履行承诺，并对不履行承诺行为进行处罚。