红太阳净利降近五成6亿商誉承压 控股股东质押率超91%

　　11月20日晚间【红太阳(000525)、股吧】（000525.SZ）公告，公司终止原计划通过发行可转债募资不超18亿元，转而定增不超过15.80亿元。

　　值得注意的是，红太阳公告日股价仅8.2元每股，若按目前股价标准定增20%股份，已接近当时红太阳借壳【天龙股份(603266)、股吧】时的成本价。

　　红太阳调整融资方式除了业绩陡降，另一方面或是源于控股股东南京第一农药集团有限公司（下称南一农集团）高质押股权违约风险加剧后的自救。截至11月19日，南一农集团质押率高达91.52%。

　　2011年，红太阳作价20.84亿元借壳天龙股份，可净利连增3年后接着便是陡降两年，于是公司2016年开始大肆并购，可仅仅增长一年便下滑，今年前三季度公司净利润下滑48.02%。

　　长江商报记者发现，红太阳借壳时的两项资产净利润大幅下滑。截至2019年上半年，安徽国星净利润同比下降40.44%，南京生化净利润同比下降49.43%，而公司因收购者两家公司形成的账面商誉6.13亿元仍在，商誉存在巨大的减值压力。

　　终止发行可转债转而定增

　　11月20日晚间红太阳公告，红太阳董事会审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

　　红太阳表示，根据当前农药行业市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经与保荐机构等多方反复沟通，决定终止本次公开发行可转债事宜。

　　红太阳原计划通过发行可转债募资不超18亿元为全资孙公司重庆世界村生化的两个项目提供支持，即年产2万吨草铵膦项目和年产1万吨咪鲜胺项目。但公司现在却调整募资方式，计划定增募资不超15.8亿元投向前述两个项目。

　　而根据新披露的定增融资预案显示，本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过1.16亿股，本次募集资金总额（含发行费用）不超过15.80亿元，其中投入年产2万吨草铵膦项目、年产1万吨咪鲜胺项目金额分别为13亿元、2.8亿元。

　　值得注意的是，此次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，而今年公司股价整体跌幅很大，截至公告日公司股价仅为8.2元每股，较年初跌幅达到40.23%，较今年18.70元高点跌幅更是达到56.15%，而若以这一定价来算，此次发行价或不足9元每股，是公司六年以来的最低点。

　　天龙股份（红太阳前身）1993年上市以来，此前公司共进行了两次定增。在2011年公司发行2.27亿股募资20.84亿元用于从现在的控股股东南一农集团手中收购红太阳所有资产，又在2016年发行0.74亿股募资10.38亿股用于补充流动资金和偿债。两次定增的定价分别为9.18元每股、14.12元每股，这期间公司并未有送转股等行为，减去近九年来每股合计1.7元的分红，两次股东定增成本约为7.48元每股、12.42元每股。

　　也就是说此次定增价格仅略高于彼时控股股东南一农集团借壳时的成本。

　　为何公司要取消可转债发行而选择在此时以这样低的价格发行呢？

　　一方面A股再融资松绑新政即将正式实施，由于新政的新老划断可定到拿证监会批文，此时推出定增预案，可谓正当其时。另一方面虽然近九年控股股东已拿到约4亿元的分红款，不过资金仍相当紧张，高质押股权已多次提示违约可能将被动减持，此时定增或能引入有实力的股东并提振股价。

　　2019年11月7日，公司收到公司控股股东南一农集团的通知，为整合更多资源，加快和支持公司的高质量发展，南一农集团拟与第三方商谈筹划转让部分股权事项，引进新的战略投资者实现共赢。

　　截至11月19日，南一农集团累计质押公司股份2.44亿股，占其直接持有公司股份总数的91.52%，占公司总股本的41.95%。其前期质押的部分股份触发协议约定的违约条款，可能存在被实施违约处置而导致被动减持公司部分股份的情形。

　　业绩下滑存商誉减值风险

　　红太阳这样急切的募资投入新项目，或是因为今年业绩陡降。

　　红太阳是一家上下游一体化、以农药及三药及三药中间体业务为主体的企业。主营环保农药、三药及三药中间体、精细化工产品、生物医药的生产销售和农药产品包装物制造经营。

　　2011年红太阳借壳时所有的资产分别是南京生化100%股权、安徽国星100%股权、国际贸易100%股权，形成账面商誉6.13亿元，其中收购安徽国星形成的商誉4.15亿元，南京生化商誉1.98亿元。

　　不过此后红太阳业绩连续3年增长后就连续两年大幅下滑。于是红太阳从2016年开始频繁收购扩张，可收购之后公司净利润仅在2017年录得7.14亿元，同比增长464.69%，此后便又不断下滑。2018年公司营收增长，但净利润6.37亿元，同比下降10.81%。

　　2019年上半年红太阳实现营业收入25.68亿元，同比下降7.62%。其中生化农业（生化环保农药、生化动物营养及中间体等，统称“农药类”）销售收入24.75亿元，同比下降10.27%；实现归属于母公司净利润2.5亿元，比上年同期下降35.15%。而截至2019年前三季度，公司营业收入和净利润分别为41.05亿元、2.91亿元，分别同比下降3.52%、48.02%，也就是说第三季度净利润已加速下滑。

　　截至2019年上半年，安徽国星净利润1.09亿元，同比下降40.44%，南京生化净利润0.44亿元，同比下降49.43%，而公司因收购者两家公司形成的账面商誉6.13亿元仍在，商誉存在巨大的减值压力。

　　而此次定增募资15亿投入项目，根据预案显示，年产2万吨草铵膦项目达产后可实现年销售收入约19.20亿元，年税后净利润约3.32亿元，年产1万吨咪鲜胺项目达产后可实现年销售收入约8.26亿元，年税后净利润约1.29亿元。公司称将抓住行业发展机遇，为公司创造新的利润增长点，进一步提升公司的市场竞争力。

　　不过这两个项目建设期均为12个月，第1年投产50%，第2年投产80%，第3年才达产。