上海宝钢包装股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：601968            证券简称： 【宝钢包装(601968)、股吧】           公告编号：2019-065

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2019年11月29日上午10:00时在上海市同济路333号2号楼1号会议室，会议通知及会议文件已于2019年11月23日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事李申初先生、独立董事颜延先生、独立董事韩秀超先生和独立董事章苏阳先生使用通讯形式参加会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。

　　具体详见同日披露的《关于注销部分已授予的股票期权的公告》（公告号2019-067）

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　关联董事刘长威先生回避表决。

　　具体详见同日披露的《关于授予预留股票期权的议案》（公告号2019-068）

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于宝钢包装设立分公司的议案》

　　具体详见同日披露的《关于设立分公司的公告》（公告号2019-069）

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：601968            证券简称： 宝钢包装           公告编号：2019-066

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司于2019年11月29日在上海市同济路333号2号楼1号会议室召开了第四届监事会第二十次会议，本次会议通知及会议文件已于2019年11月23日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　本次会议形成如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。

　　具体详见同日披露的《关于注销部分已授予的股票期权的公告》（公告号2019-067）

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　具体详见同日披露的《关于授予预留股票期权的议案》（公告号2019-068）

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：601968            证券简称： 宝钢包装           公告编号：2019-067

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于注销部分已授予的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）于2019年11月29日召开五届二十七次董事会，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，具体事项说明如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年10月12日，公司第五届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。

　　2、2018年10月13日至10月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年12月17日，公司实际控制人收到国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公司首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年股票期权激励计划。

　　4、2018年12月21日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。公司对股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2018年12月24日，公司第五届董事会第十七次会议及四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　6、2019年2月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关股票期权首次授予登记手续。

　　二、注销的原因及数量

　　鉴于公司员工邬善福先生因工作调动不在公司任职，根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案）》，其已获授尚未行权的股票期权30万份由公司注销。本次股票期权注销后，公司股票期权激励计划首次授予但尚未行权的股票期权数量为1,269万份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次公司股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司注销部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，我们同意公司注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　五、监事会意见

　　公司监事会审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象进行了核实，认为：

　　公司注销部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，同意此次注销事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所律师对注销部分已授予的股票期权的结论性意见认为：公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《上海宝钢包装股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：601968            证券简称： 宝钢包装           公告编号：2019-068

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于授予预留股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预留股票期权授予日：2019年11月29日

　　●授予预留股票期权数量：74.40万份

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）于2019年11月29日召开五届二十七次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，具体事项说明如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年10月12日，公司第五届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。

　　2、2018年10月13日至10月23日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年12月17日，公司实际控制人收到国务院国资委《关于上海宝钢包装股份有限公司首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年股票期权激励计划。

　　4、2018年12月21日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。公司对股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2018年12月24日，公司第五届董事会第十七次会议及四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　6、2019年2月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关股票期权首次授予登记手续。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据相关法律法规及公司股票期权激励计划的有关规定，公司董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　　1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

　　2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

　　3、2017年度公司业绩完全达到股票期权激励计划规定的授予条件：

　　EOE不低于16%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017年营业收入不低40亿元，且2017年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。

　　经核查，董事会认为股票期权激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）预留股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2019年11月29日

　　2、授予数量：74.40万份

　　3、授予人数：12人

　　4、行权价格：5.39元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

　　6、本次授予的股票期权的等待期和行权安排情况

　　（1）股票期权自完成登记之日起24个月内为等待期。在等待内，股票期权予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　（2）股票期权在授予日起满 24个月后分三期行权，每期行权的比例分别为1/3、1/3和1/3，实际可行权数量应与上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：

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　　7、激励对象名单及授予情况

　　预留授予股票期权涉及的激励对象共计12人，具体分配情况如下：

　　■

　　二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次授予计划与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。

　　三、参与预留股票期权授予的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与预留股票期权授予的董事在授予日前六个月内没有买卖公司股票的行为。

　　四、股票期权的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019 年11月29日用该模型对预留授予的74.40万份股票期权进行预测算。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确认授予日为2019 年11月29日，经测算，预留授予的74.40万份股票期权在2019年-2023年成本摊销情况如下:

　　■

　　上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司授予预留股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，且本次授予已取得股东大会授权、履行了必要的程序，我们同意公司以2019年11月29日为授予日，向12名激励对象授予74.40万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所律师对公司授予预留股票期权相关事项的结论性意见认为:授予预留股票期权事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司预留股票期权授予相关事项的专业意见认为：授予日、激励对象和授予数量均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月三十日

　　证券代码：601968            证券简称： 宝钢包装           公告编号：2019-069

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于设立分公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）于2019年11月29日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于宝钢包装设立分公司的议案》。同意公司设立分公司（具体分公司名称以工商登记机关核准为准），并授权公司管理层具体办理分公司的有关设立事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次设立分支机构事宜不构成重大资产重组和关联交易。

　　一、拟设立分公司基本情况

　　1.拟设分支机构名称：上海宝钢包装股份有限公司销售分公司

　　2.分支机构性质：不具有独立企业法人资格

　　3.营业场所：上海市宝山区

　　4.经营范围：各类材质包装制品设计、加工、销售；各种材质包装材料销售；货物和技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口货物或技术）；包装装潢印刷；在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。

　　5.分支机构负责人：尚待公司内部审议通过

　　上述拟设立分支机构的各项基本信息以注册地工商登记机关核准为准。

　　二、存在风险及对公司的影响

　　上述设立分支机构事项经公司董事会审议通过后，需按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。该事项不会对公司整体业务构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　三、授权事项

　　授权公司管理层具体办理分公司的有关设立事宜。包括不限于负责签署和申报与本次设立分公司有关的工商和法律文件，并办理本次设立分公司相关的申报手续。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十一月三十日