晶华新材:广发证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2019年现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2017〕1731号”核准，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“【晶华新材(603683)、股吧】”或“公司”）于2017年首

　　次公开发行人民币普通股（A股）3,167万股，每股发行价格为人民币9.34元，募集资金总额人民币29,579.78万元，扣除发行费用人民币3,567.2571万元后，实际募集资金净额为人民币26,012.5229万元。广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为晶华新材首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任晶华新材首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构。现将本次现场检查的情况报告如下：

       一、本次现场检查基本情况（一）保荐机构广发证券股份有限公司（二）保荐代表人计刚、刘慧娟（三）现场检查时间2019年12月26-27日（四）现场检查对应期间2019年度（五）现场检查人员刘慧娟、张天骁（六）现场检查手段1、与晶华新材财务总监、董事会秘书以及证券事务代表进行访谈；2、查看和复印公司账簿、原始凭证及商务合同等资料；3、查看公司生产经营场所；4、查看持续督导期间内召开的历次三会会议资料；5、查阅关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料；6、查阅公司募集资金使用台账以及募集资金专户银行流水。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见本次对于晶华新材现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。（一）公司治理与内部控制通过访谈晶华新材主要管理层成员、查阅公司章程、三会制度及持续督导期间的会议资料、内部控制制度的制定及执行情况、财务报告进行检查，保荐机构认为：晶华新材的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责。（二）信息披露情况保荐机构已对持续督导期间发行人的主要信息披露事项进行了事前或事后审阅，通过现场查阅发行人的信息披露文件，与晶华新材主要管理人员进行沟通，本保荐机构认为：公司在持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的文件与实际情况一致、披露内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，格式符合相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况通过查阅晶华新材与董事、监事和高级管理人员及其他关联方的资金往来情况，公司三会会议资料、关联交易资料，与财务人员进行访谈，本保荐机构认为：晶华新材在资产、人员、机构、业务、财务等方面能够独立有效运行，不存在关联方违规占有公司资金的情形。（四）募集资金使用情况通过现场查阅发行人募集资金专户资料、募集资金账户明细账、募集资金使用相关的凭证材料和披露文件，本保荐机构认为：发行人募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况通过现场查阅持续督导期间有关协议和凭证材料以及发行人信息披露文件，并对晶华新材主要管理人员进行访谈，本保荐机构认为：晶华新材已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，持续督导期间晶华新材不存在违规关联交易、外担保及对外投资事项，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形。（六）经营状况持续督导期间，主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化。根据公司定期报告披露，2019年一季度、上半年度、前三季度，公司营业收入稳中略有增长，但净利润有所下滑。通过现场查阅定期报告及相关财务资料，并对财务总监及董事会秘书进行访谈，公司利润下滑的主要原因为：①市场竞争激烈；②能源耗用成本增长；③由于新建产能及搬迁事项，产能未如期释放，但产生了较大的固定资产折旧；④搬迁过程中出现生产人员暂时重叠的情况，导致人工成本增加。与此同时，晶华新材已采取积极措施应对上述业绩下滑情形，积极寻求业绩复苏。本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对晶华新材未来业绩情况进行持续关注和督导。（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议，保荐机构提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金；严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况在保荐机构本次现场检查工作中，晶华新材积极提供所需文件资料，并安排保荐机构与晶华新材主要管理层及工作人员进行访谈和实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构亦能给予积极配合。

　　六、本次现场检查的结论通过本次现场检查，保荐机构认为：持续督导期内，公司治理结构不断完善，已建立较为完整的内部控制制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格执行信息披露制度，信息披露及时、准确、完整；公司不存在违规对外担保、关联交易、违规对外投资等事项；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化。