南京化纤:招商证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司2019年度定期现场检查报告

　　2019年度定期现场检查报告

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准【南京化纤(600889)、股吧】股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1821号）核准，南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”、“上市公司”、“公司”）采用非公开发行方式，向5名对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,276,727股，发行价为每股人民币6.36元，募集资金总额为人民币376,999,983.72元，扣除本次发行费用人民币6,662,809.93元（不含税），实际募集资金净额为人民币370,337,173.79元。招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“保荐机构”）作为南京化纤本次非公开发行股票的保荐机构，负责对南京化纤的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，于2019年12月30日至31日对南京化纤进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：一、本次现场检查的基本情况保荐机构持续督导小组现场查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查了内控制度执行情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；并对公司相关管理人员及员工进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

　　二、现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况保荐机构查阅了南京化纤的公司章程、三会议事规则，并收集和查阅了南京化纤会议决议、会议记录等资料，重点落实了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否完善。经现场核查，保荐机构认为：南京化纤公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好，风险控制有效。（二）信息披露情况保荐机构持续督导小组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件，并与公司三会文件进行了对比分析，同时与公司董事会秘书及证券事务代表就相关事项进行沟通。经现场核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况保荐机构持续督导小组查阅了相关制度性文件、相关会议记录、决议及公告，查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来的账务情况，与财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。（四）公司募集资金使用情况保荐机构持续督导小组查阅了非公开发行募集资金四方监管协议，查阅了募集资金使用相关的原始凭证、银行对账单等资料，核查了募集资金使用相关的资料和公告。经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定。公司2019年度存在使用闲置募集资金购买理财产品、变更募集资金投资项目等事项，公司使用募集资金已按规定履行了相关的决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况保荐机构持续督导小组查阅了公司的相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，与相关人员进行了访谈。经现场核查，保荐机构认为：南京化纤已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范。公司关联交易、对外担保和重大的对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。（六）经营情况保荐机构持续督导小组通过查阅相关行业信息、公司财务报告及相关财务资料及与公司高管进行沟通，对公司的经营情况进行了核查：（1）上市公司于2019年5月14日披露了《南京化纤股份有限公司关于全资子公司临时停产的公告》（临2019-026），披露了上市公司全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司（以下简称“江苏金羚”）因为粘胶短纤市场持续低迷，公司粘胶短纤产品销售困难，决定自2019年5月14日起临时停产检修去化库存。公司将根据粘胶短纤市场情况确定复产时间，预计停产时间不超过三个月。2019年8月5日，江苏金羚已全面恢复正常生产。（2）遵照新工集团《关于政府要求关停南京法伯耳纺织有限公司热电厂燃煤机组有关事项的通知》（宁新工【2018】16号）要求，上市公司需于2018年10月份前完成“南京法伯耳纺织有限公司热电厂燃煤机组关停工作”，并平稳有序关停长丝生产线。根据政府部门最新要求，为保证兰精（南京）纤维有限公司的蒸汽供应，南京法伯耳纺织有限公司热电厂保留一台燃煤锅炉至2019年3月底前关停。上市公司于2019年4月10日披露《关于关停法伯耳公司热电厂剩余一台燃煤机组的进展公告》（临2019-011），公司接到政府部门通知，鉴于兰精（南京）纤维有限公司分布式能源改造项目因审批原因未达到序时进度，同意延长南京法伯耳纺织有限公司热电厂剩余的一台燃煤锅炉使用至2019年7月底。遵照上述工作安排，上市公司已于2018年10月26日关停了粘胶长丝生产线，并关停了南京法伯耳纺织有限公司热电厂两台燃煤锅炉，剩余一台锅炉也在2019年7月31日关停。经现场核查，保荐机构认为：除上述事项外，南京化纤经营模式未发生重大变化。近两年以来，公司主营业务的生产经营较为困难。公司2019年1-9月未经审计的净利润约为-2,347.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-6,367.63万元。公司2018年经审计的净利润约为655.93万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-9,572.92万元。进入2019年以来，中美爆发贸易战对纺织行业造成严重冲击，人民币汇率波动加大，纺织品出口不畅，且2018年末粘胶短纤新增产能集中投放，粘胶短纤市场显现“供大于求、价格下跌”格局，2019年初粘胶短纤市场价格为13200元/吨，到9月末下降至10800元/吨，跌幅度近20%，短纤产品销售困难，生产厂家库存较高纷纷减产、停产降低损失。2019年5月，公司全资子公司江苏金羚主动停产进行检修去化库存，2019年8月初，江苏金羚全面恢复正常生产。保荐机构提请公司通过改善产业结构、拓展产品线等途径提升公司盈利能力。同时公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司营业利润同比大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　保荐机构已提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金；及时履行信息披露义务，完善投资者保护工作。

　　四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规定应向中国

　　证监会和上海证券交易所报告的事项本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次现场检查工作过程中，公司积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、现场核查结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对南京化纤认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2019年以来，南京化纤在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。