杭萧钢构股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）2015年限制性股票激励计划激励对象叶祥荣先生身故已不符合激励条件，公司根据《2015年限制性股票激励计划》以及2014年年度股东大会的授权，对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、公司于2015年5月21日召开2014年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜等。

　　2、公司于2019年7月29日召开公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，同意公司将叶祥荣先生的继承人继承的60.84万股未解锁限制性股票进行回购注销，回购总价款为人民币971,100元。详见公司于2019年7月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭萧钢构关于回购注销部分未解锁限制性股票的公告》（编号：2019-051）。

　　3、公司于2019年7月30日披露了《杭萧钢构关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（编号：2019-052），公示期45天，公示期间未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章 限制性股票回购注销原则”相关规定及公司2014年年度股东大会的授权，因激励对象叶祥荣先生已故，已不符合激励条件，由公司对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《杭萧钢构2015年限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销叶祥荣先生已获授但未解锁的限制性股票共计60.84万股，上述未解锁的限制性股票已由其继承人继承并已办理完成继承过户手续，公司本次将对其进行全数回购注销，回购总价款为人民币971,100元。

　　本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票145,002股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述已获授但未解锁的60.84万股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2020 年1月17日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市博金律师事务所认为：公司董事会已就本次回购注销获得合法决策授权；本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序；本次回购注销的回购依据、回购价格、回购数量等相关事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。公司应按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法律程序。

　　特此公告。

　　杭萧钢构股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年一月十五日