科创板IPO生态观察：首批挂牌企业复盘上市历程

　　科创板IPO生态观察： 首批挂牌企业复盘上市历程

　　“我们招股书前后改了几十稿。”【航天宏图(688066)、股吧】董秘王军在论坛上坦言，在科创板申报过程中遇到的一大挑战就是如何精准地把科创属性提炼到招股书里。

　　9月20日，芯原股份的科创板上市申请获得上交所受理。至此，科创板受理企业已达到156家。

　　从提出到首批企业上市仅用了8个月，科创板的进展可谓神速。面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的定位，相较传统IPO大为缩短的上市时间，以信息披露为核心的注册制下“刨根问底式”问询带来的高信披要求……种种变化，科创板IPO申报者对其有着切身的感受。

　　而随着审核的推进，撤材料，交易所、证监会否决案例相继出现。多名市场人士认为，科创板审核已出现趋严的信号。而已过会企业和相关中介机构积累的一些经验，则可以为后续拟上市企业所借鉴。

　　信披清晰度考验

　　科创板试行注册制，强调以信息披露为中心。这也对参与科创板IPO的发行人、中介机构提出了更高的信披清晰度要求。

　　“正常的IPO一般来讲在一年半到两年左右的时间，科创板需要做的工作本身一点都没有少，但把时间挤到了六个月，那么其实科创板申报以后，大家的工作节奏就会非常的快，非常的紧张，这是我们做科创板的一个体会。”致同审计合伙人曹阳在第三届致同论坛上坦言。

　　与此同时，相较传统IPO，“以信披为中心”的科创板也出现一些不同的审核理念。

　　例如部分发行条件转化为信息披露的要求。曹阳指出，在传统的IPO过程中，连续盈利、不能有未弥补亏损、无形资产占总资产的比例不能太高等都是在发行条件里，在科创板注册制之下，这些不作为发行条件了，在招股说明书中将这些因素充分披露即可。

　　此外，“刨根问底式”问询也对信息披露提出了更高要求。“交易所的问题需要你从不同的角度用不同的信息去回答，有的时候我们答着答着发现企业其实历史上根本没有搜集这一类的信息，那你就得重新去补充去搜集，可能有的时候这个时点过了，你再想去搜集那些信息也搜集不到，所以答的其实是很痛苦的。但是反过来从保护投资者的角度来讲，刨根问底也是非常可取的。”曹阳表示。

　　往前推演，这也对企业准备申报材料提出了更高要求。

　　“我们招股书前后改了几十稿。”航天宏图董秘王军在上述论坛上坦言，在科创板申报过程中遇到的一大挑战就是如何精准地把科创属性提炼到招股书里。“我个人体会第一方面是核心技术，核心技术方面要从技术能力提炼，同时又要和知识产权和着作权、相关性做阐述，要拿到外部证据，还要获得市场认可。”

　　企业回忆紧凑发行节奏

　　伴随着更高信披清晰度要求的，还有紧凑的审核节奏。

　　上交所发布的《保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南》明确，发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计不超过三个月。

　　截至9月23日，部分前期申报的企业已面临着反馈回复到期的临界点压力。与此同时，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》，发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新，将终止审核。上交所官网显示，截至9月23日，还有28家申报企业未补上中报停留在“中止”状态，也面临着较大的时间压力。

　　航天宏图则快速完成了4轮问询的回复，首批登陆科创板。

　　从4月12日申报受理到7月22日挂牌交易，航天宏图共经历了4轮问询，经历了80多个问题，反馈回复的累计用时是31天，“还不包括交易所口头上的反馈”，王军指出，“这说明当时的审核节奏非常紧凑，要求企业和中介机构一起配合，做到日常的业务规则和财务数据基础非常扎实，才能在这么快的节奏里回答清楚整个上交所反馈提出的问题。”

　　“第一轮问询像全面体检，现在申报的企业有的第一轮问题已经达到60多个，你能想到的或者可能你没想到的都会问到，所以大家在日常基础工作中，还是要做得非常扎实。”他提到，中介机构入场之时便对其申报材料准备提出了很高的要求。

　　“举个例子，公司的项目从2018年大概有几百个，我们把这几百个项目，包括我们所有的项目信息、财务信息、合同信息、付款信息、收款信息全部汇总在一张表上填写出来，这对我们之后在反馈的迅速组合过程中起到了非常关键的作用，对日常财务核算基础要求非常高。在后期的反馈上，像是专科的体检。我个人的感受是需要充分和中介机构及预审员及时沟通。因为在后期的重点问题中，可能要充分理解监管的意图，回答的时候既要做到坦诚直接还得严谨清晰，每一个回答都得为你所有手里的证据是否能支持你这个答案提供充分依据才可以，这就是刨根问底式要做到的匹配。” 王军说。

　　层层深入的多轮问询也对信披清晰度提出了更高的要求。

　　“科创板问询通常为3-5轮，问询覆盖面较广，与主板IPO反馈意见相比更加细致、全面，问询力度逐轮递增，并呈现出以下特点：首轮问询全面细致，覆盖招股书申报稿的方方面面，交易所以要求补充披露，补充说明和核查为主。二轮问询突出重大性，更加聚焦关键问题，更加注重提示风险，提问方式也更加简明扼要。第三轮及后续问询，则更加突出重大风险，深入追问前几轮没有解答清楚的问题。” 致同审计合伙人赵鹏说。

　　他还总结道，“从首轮问询到多轮问询是一个从一般性提问精进到针对性提问的层层推进的披露过程，全面体现了注册制以信息披露为核心的理念。”

　　对于问询回复，赵鹏建议，问题的回复标题宜直接采用简明扼要的方式进行结论式描述。问询回复内容主要以表格形式展现，并辅以符合逻辑的文字说明从多角度对结论的正确性予以论证，回复需紧扣问题重点，依据充分。

　　“科创板上市流程原则上不超过6个月，上交所审核3个月，发行人和中介机构回答问题不超过3个月，节奏要比原来发行部的审核节奏加快很多。所以在申报之前，需要发行人和中介机构一起把所有的事项做得非常扎实，来应对上交所的审核，快速的反馈。”国信证券投行事业部执行总经理杨涛表示。