科创板再融资审核 重点关注信披和风险揭示是否充分

　　本报记者 张歆

　　7月3日晚，上交所集中发布科创板再融资相关规则，包括《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称《承销细则》）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）3项。

　　上交所相关负责人在回答记者提问时表示，本次集中发布的科创板再融资相关规则，是依据证监会发布实施的《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《科创板再融资办法》）等上位规则制定的，主要规定了科创板再融资的审核标准、审核程序和发行承销环节的业务要求。与中国证监会发布的《科创板再融资办法》《科创板上市公司公开发行证券信息披露内容与格式准则》等规章和规范性文件一起，构成了科创板上市公司证券发行的完整规则体系。

　　此外，为进一步畅通科创板上市公司融资渠道、发挥再融资简易程序的制度功能，经证监会批准，上交所此次同步发布了《关于做好2020年科创板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》（以下简称《通知》），调整了科创板上市公司再融资简易程序2020年的适用要求。

　　相较于2019年11月披露的征求意见稿，此次发布的《审核规则》主要有四方面重要调整：一是将可转债作为科创板上市公司申请证券发行并上市的新品种，包括向不特定对象发行可转债和向特定对象发行可转债；二是根据《证券法》和《科创板再融资办法》调整证券发行的相关表述，将“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，将“非公开发行”调整为“向特定对象发行”；三是简化申请文件的披露要求；四是完善向特定对象发行股票适用简易程序的要求。

　　《承销细则》主要有五方面重要调整：一是新增发行可转债的业务安排；二是调整向不特定对象募集股份定价安排，并规定了发行方式、申购流程和信息披露要求等；三是完善向特定对象发行股票的流程要求；四是明确向特定对象发行股票适用简易程序的业务流程；五是完善证券发行中的发行方案报送和会后重大事项报告等机制，同时明确发行证券购买资产的配套融资参照适用《承销细则》等。

　　同时，为了进一步明确市场预期，便于市场主体更好地理解把握相关监管要求，上交所聚焦科创板再融资的发行条件和信息披露要求，就其中的重点问题制定了《审核问答》，主要包括再融资的融资规模和时间间隔、募集资金的投向使用与管理、新增重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易以及重大违法行为的理解与把握、相关审核程序性要求等10个问答。对于再融资发行审核中涉及的一般性、共性问题，上交所参照适用证监会发布的《再融资业务若干问题解答》。

　　对于科创板上市公司再融资审核，如何体现“以信息披露为核心”注册制理念的问题，上交所有关负责人表示，科创板上市公司再融资审核，将秉承科创板IPO审核理念，严格贯彻落实以信息披露为核心的证券发行注册制理念，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实、准确、完整地披露相关信息。目前，证监会发布的《科创板再融资办法》已进一步精简优化发行条件，科创板再融资主要关注上市公司的规范运行，不再将盈利要求作为发行条件。上交所科创板再融资审核，除关注上市公司是否符合发行条件之外，将重点审核上市公司是否充分披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，是否充分揭示了公司经营面临的风险因素。

　　与IPO审核相比，科创板上市公司申请再融资的审核程序基本类同。同时，为了进一步提高审核效率、缩短审核时限，科创板上市公司再融资审核区分向不特定对象发行证券和向特定对象发行证券，采取差异化的审核程序。向不特定对象发行证券的，上交所审核机构提出初步审核意见后将提交上市委审议；向特定对象发行证券的，则无需提交上市委审议。

　　关于审核时限，与科创板IPO审核相比，科创板上市公司再融资的审核周期进一步缩短，上交所自受理之日起2个月内（不包括上市公司的回复时间）出具审核意见；首轮审核问询发出的时间为自受理之日起15个工作日内。同时，上市公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过2个月。证监会在15个工作日内对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

　　此外，本次科创板再融资制度中设计了向特定对象发行股票适用的简易程序，对于运营规范的科创板上市公司，年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。上交所受理简易程序的申请后，对于保荐人发表明确肯定核查意见的，将不再进行审核问询，自受理之日起3个工作日内出具审核意见并报证监会注册，证监会将自收到交易所审核意见后3个工作日内作出予以注册或不予注册的决定。

　　值得注意的是，考虑到目前科创板上市公司已基本完成2019年年度股东大会的召开，为充分发挥简易程序的融资功能，本次发布的《通知》调整了简易程序2020年的适用要求，上市公司可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定申请简易程序。