科创板再融资规则出炉 发行条件优化

　　证券时报记者 程丹 朱凯

　　昨日，证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，设定了科创板上市公司再融资基本发行条件，支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资，进一步畅通科技、资本和实体经济的循环机制，加速科技成果向现实生产力转化。

　　当日，上交所发布了科创板再融资相关规则，包括《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，对科创板再融资的审核标准、审核程序和发行承销环节的业务要求作出规定。该系列规则与证监会《科创板再融资办法》、《科创板上市公司公开发行证券信息披露内容与格式准则》等规章和规范性文件一起，构成了科创板上市公司证券发行的完整规则体系。

　　确保科创板再融资平稳落地

　　《科创板再融资办法》自2019年11月8日至12月8日向社会公开征求意见。同时，证监会通过召开座谈会、书面征求意见等形式听取了有关方面的意见。新证券法修订后，证监会又通过多种形式听取了意见建议。证监会表示，社会各界对规则内容总体支持，提出的修改完善意见建议，证监会逐条认真研究，合理建议均予以吸收采纳，并相应修改了规章内容。

　　修改完善后的《科创板再融资办法》共七章、九十三条，主要包括六方面内容。一是明确适用范围，上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的，适用《科创板再融资办法》。二是精简优化发行条件。区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件。三是明确发行上市审核和注册程序。上交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。同时，针对“小额快速”融资设置简易程序。四是强化信息披露要求，要求有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理等内容，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等信息。五是对发行承销作出特别规定，就发行价格、定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排。六是强化监督管理和法律责任，加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

　　适用简易程序时交易所审核和证监会注册的具体期限得以明确。适用简易程序的，交易所收到注册申请文件后二个工作日内作出是否受理的决定，受理后三个工作日内作出审核意见；证监会收到交易所审核意见后三个工作日内作出是否予以注册的决定。

　　取消增发价格折扣，将明股实债的规范主体范围扩大到控股股东、实际控制人等的关联方。

　　证监会表示，下一步将组织上交所、中国结算等单位扎实推进相关工作，确保科创板再融资制度平稳落地。

　　规则聚焦上市公司规范运行

　　2019年11月8日，上交所就《审核规则》和《承销细则》公开向市场征求意见。证券时报记者注意到，相较于征求意见稿，正式发布的《审核规则》将可转换公司债券作为科创板上市公司申请证券发行并上市的新品种，包括向不特定对象发行可转债和向特定对象发行可转债；根据《证券法》和《科创板再融资办法》调整证券发行的相关表述，将“公开发行”调整为“向不特定对象发行”，将“非公开发行”调整为“向特定对象发行”；简化申请文件的披露要求；完善向特定对象发行股票适用简易程序的要求。

　　《承销细则》新增发行可转债的业务安排；调整向不特定对象募集股份定价安排，并规定了发行方式、申购流程和信息披露要求等；完善向特定对象发行股票的流程要求；明确向特定对象发行股票适用简易程序的业务流程；完善证券发行中的发行方案报送和会后重大事项报告等机制，同时明确发行证券购买资产的配套融资参照适用《承销细则》等。

　　此次规则发布体现了“以信息披露为核心”的注册制理念。证监会《科创板再融资办法》已进一步精简优化发行条件，科创板再融资主要关注上市公司的规范运行，不再将盈利要求作为发行条件。上交所科创板再融资审核，除关注上市公司是否符合发行条件之外，也将重点审核上市公司是否充分披露对投资者作出投资决策有重大影响的信息，是否充分揭示了公司经营面临的风险因素。

　　《审核问答》主要包括再融资的融资规模和时间间隔、募集资金的投向使用与管理、新增重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易以及重大违法行为的理解与把握、相关审核程序性要求等10个问答。

　　就此，上交所方面称，此次《审核问答》重点针对科创板差异化发行条件和信息披露要求所对应的审核关注事项予以明确。对于再融资发行审核中涉及的一般性、共性问题，上交所参照适用证监会发布的《再融资业务若干问题解答》。例如，对于“上市公司在申请证券发行的过程中，同时启动重大资产重组或变更实际控制人”的情形，《审核问答》明确，审核过程中，如上市公司发生重大资产重组或实际控制人变更，上市公司应及时申请中止本次证券发行，待重大资产重组或实际控制人变更完成后，再申请恢复审核。重大资产重组和实际控制人变更，以相关股份登记或资产权属登记完成为准。

　　证券时报记者还了解到，上交所此次同步发布了《关于做好2020年科创板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》。在通知发布日之前（含当日）已发出召开2019年年度股东大会通知的上市公司,可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。该项授权在上市公司2020年年度股东大会召开后即失效。临时股东大会应当就《科创板再融资办法》第十八条规定的事项通过相关决定。已履行前述程序且不存在《审核规则》第三十二条第二款规定情形的上市公司可适用简易程序