回复科创板上市申请首轮问询 中科英泰称出现“公司僵局”可能

　　4月15日，中科英泰回复了科创板上市申请首轮问询，涉及公司股权结构、业务、核心技术、公司治理、财务信息以及诉讼等方面问题。中科英泰称，公司各项治理机制运行良好，出现“公司僵局”的可能性极低。

　　无实际控制人

　　对于实际控制人认定、新三板挂牌前后主要股东及持股比例变化以及无实际控制人对公司生产经营稳定性的影响等问题，中科英泰表示，截至招股说明书签署日，公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，公司所有股东均无法单独控制股东大会半数以上表决权，亦无法单独控制董事会半数以上成员。建立健全了公司治理制度，但分散的股权结构可能影响公司治理的有效性，导致上市后公司控制权更容易发生变化。同时，在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，存在出现公司僵局的客观可能，给公司经营和业务发展带来潜在风险。

　　公告显示，持有中科英泰5%以上股份的股东及其关联方共8名。其中，柳美勋夫妇合计持股比例为19.41%，焦丕敬夫妇合计持股比例为17.89%，殷良策夫妇合计持股比例为17.89%，没有任何单一股东或一方所持股权比例超过20.00%。

　　公司表示，报告期内，公司股东能够合法行使自己的股东权利，未出现股东大会无法召开或不能做出有效的决议的情形。公司各项治理机制运行良好，未出现过前述“公司僵局”的情形。公司表示，无控股股东、实际控制人情形未导致出现“公司僵局”的情形，公司出现“公司僵局”的可能性极低。

　　不谋求控制权

　　上交所要求公司披露无控股股东、实际控制人形成的背景和原因。中科英泰回复称，公司的前身英泰有限系创始股东柳美勋、焦丕敬、殷良策等人于2004年4月设立，英泰有限设立时设置的股权结构即无任何单一股东能够控制公司。

　　根据公告，公司设立后，柳美勋主要负责公司的发展战略方向方面，目前担任公司董事长；焦丕敬主要负责生产及管理方面，目前担任公司董事、总经理；殷良策主要负责技术及海外销售方面，目前担任公司董事、副总经理；前述三人之配偶邱爱红、徐晓勤、姜美玲3人之前亦曾在公司任普通职员，现已退休。在前述股东中，柳美勋与邱爱红系夫妻关系，焦丕敬与徐晓勤系夫妻关系，殷良策与姜美玲系夫妻关系。除此之外，主要股东之间无亲属关系或共同创业外的其他关系，且从未签署关于对公司进行控制的协议。

　　对于股东是否存在谋求公司控制权的计划问题，中科英泰表示，合计持有中科英泰97.65%股份的股东已出具《关于不谋求控制权的说明》，合计持有公司2.35%股份的15名股东未签署《关于不谋求控制权的说明》。其中，1名为已离职员工，其余14名均为通过股转系统买入公司股票而成为公司股东。

　　中科英泰成立于2004年，主要产品为智能终端(包括智能交易终端、自主交易终端、智能秤和智能印章机)和应用软件(包括前台收银系统、商品识别软件、SaaS零售管理系统、农产品(行情000061,诊股)批发追溯系统和智能印章管理系统)。

　　中科英泰此次拟募集资金4.95亿元。其中，3.95亿元将投资智能终端产品生产基地建设项目、研发建设项目、营销体系及信息化建设项目；1亿元用于补充流动资金。

　　主营业务毛利率波动较小

　　根据招股书，2017年至2019年及2020年1-6月，中科英泰智能交易终端业务的毛利率分别为46.98%、36.72%、38.48%和37.49%。可比公司均主营智能商用终端业务，仅【石基信息(002153)、股吧】(行情002153,诊股)毛利率在40%以上，与公司的毛利率持平。其他可比公司的毛利率均低于公司的毛利率。对此，上交所要求公司披露毛利率波动的原因。

　　公司表示，2018年-2020年，公司主营业务毛利率分别为40.12%、40.86%和40.85%。报告期内，公司主营业务毛利率波动较小。公司产品毛利率主要受行业竞争、产品技术含量、单笔订单规模等因素影响。未来随着市场的变化、行业竞争的加剧以及移动支付、人脸识别等先进技术的快速发展，如果公司不能及时把握行业发展趋势，持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，公司产品毛利率将存在一定的波动风险。

　　报告期内，公司综合毛利率的变动趋势与同行业公司基本一致。2019年，综合毛利率水平均呈小幅上升，2020年度，公司综合毛利率与同行业可比公司波动趋势一致，均呈微降趋势。

　　随着公司产品推向市场时间的延长，产品价格通常呈逐年下降趋势，导致同一规格型号的产品毛利率可能逐年下降。如果公司不能通过持续的研发和创新对现有产品进行改进和升级，公司产品综合毛利率将面临下滑风险。

　　公司指出，石基信息的毛利率整体偏高，主要是其除了经营自主智能商用设备外，还主营软件开发技术服务，导致其综合毛利率较高。公司为下游客户提供差异化定制服务，生产工艺、产品配置均可快速形成定制方案，产品构成与同行业可比公司存在差异，客户类型及市场区域也存在较大差异，公司毛利率水平高于同行业可比公司具有合理性。