赴科创板上市如何加强ESG信息披露、管理与实践？｜ESG洞察

　　2019年7月22日，万众瞩目的上海证券交易所科创板鸣锣开市，承担了试点证券发行注册制的重要改革任务，也为我国发展高新技术提供了强劲的助力。

　　科创板开市两年以来，已吸引超过300家“硬科技”企业实现上市，总市值超过5万亿。

　　与传统型企业不同，科创板企业处于前沿科技的探索中，面临着更多的未知风险，以及更大的发展机遇。环境、社会和公司治理（ESG）赋予科创板企业更好应对其风险与机遇的思路、方法，也为广大投资者提供了更好了解科创板企业、综合判断企业投资价值的机会。

　　这也就不难理解，上海证券交易所相继发布《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》等文件，对科创板上市公司ESG信息披露、ESG管理提出了明确的要求及建议。

　　可见，ESG事项已然成为科创板IPO申请人不得不关注、重视的事项。那么，科创板IPO申请人应该从哪些方面加强ESG信息披露、管理与实践呢？

　　01

　　不可或缺ESG信息融入招股说明书，树立投资者心中的第一印象

　　科创板试点以信息披露为核心的证券发行注册制，因而科创板在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节更加注重信息披露。

　　诚然，《科创板股票上市规则》等文件，并没有明文要求IPO过程中必须披露ESG信息，是不是就意味着科创板IPO申请人不需要披露ESG信息？并不是！从成熟资本市场的ESG进程来看，ESG信息披露要求终将延伸至IPO过程。

　　▲联交所《首次公开招股指引信》ESG相关条款

　　从过往科创板IPO企业的实践来看，在招股说明书中真实披露ESG信息很有必要。此外，科创板IPO企业在招股说明书中不披露或刻意隐瞒重大ESG信息，甚至会直接阻碍上市之路。

　　登陆科创板需要通过重重关卡，在以信息披露为核心的注册制下，科创板IPO申请人应该如何做好ESG信息披露呢？

　　第一，将ESG重要事项纳入招股书说明书等申请材料。

　　在遵循真实性、全面性、重要性等原则的基础上，按照科创板上市公司ESG信息披露规则，在招股说明书“风险因素”“业务与技术”“公司治理”等章节中，披露环保策略与计划、自身及供应链环境违规事项等环境（E）范畴信息，安全生产、产品质量安全、员工权益等保障措施及违规处置情况等社会（S）范畴信息，以及董事会独立性、董事会多元化、保障中小投资者权益等公司管治（G）范畴信息。

　　特别地，科创板IPO申请人应该严格遵守科学伦理规范，避免科技研发和使用对自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的影响，并披露相关信息，方便投资者全面了解企业，并做出更好的投资决策。

　　第二，在接受审核问询时，要重视重大ESG问题的前置化处理。

　　《科创板股票发行上市审核规则》要求，审核问询发出后，IPO申请人应该及时、逐项回复，并补充修改上市申请文件。

　　首轮问询问题通常覆盖招股说明书中包括ESG信息在内的全部内容，IPO申请人需要关注信息披露是否充分、是否一致、是否易于理解等。后续几轮问询则是对第一轮问询的补充及深化，更加聚焦关键问题、注重揭示风险，IPO申请人应该提前分析、应对面临的ESG风险及影响，检讨已发生的重大ESG负面事件，从而在审核问询时能及时、高效回复。

　　▲《科创板股票上市审核规则》审核程序条款

　　02

　　未雨绸缪审视自身ESG管理，持续推进ESG事务

　　对于拟上市企业而言，没有持续的ESG管理与实践，就没有充足的ESG信息来源，更无从敏锐识别ESG风险、把握ESG机遇。

　　认真审视公司的ESG管理与实践情况，未雨绸缪才能运筹帷幄，至少应该从以下几个方面持续推进：

　　第一，构建行之有效的管治架构。

　　事实上，对于拟上市企业在内的大多数企业而言，如何构建ESG治理架构是个难题。

　　▲机构投资者与中资上市公司沟通ESG主要障碍

　　设置ESG治理架构“没有唯一正确的答案”，可以结合公司治理需求、营业规模、业务的社会影响等实际情况进行综合考虑，通常包括以下几种形式：

　　（1）设立不属于董事会的ESG委员会，但由董事长直接担任主任，下设秘书处、工作小组，如伊利设立的可持续发展管理架构；

　　（2）在董事会层面设专门委员会负责ESG事项，负责相关事项的决策、指导，下设ESG专项工作小组，如中化国际(600500,股吧)设立的可持续发展管理架构；

　　（3）“虚设”功能性ESG委员会，即不设置ESG委员会，但有专门的程序或机制将ESG因素纳入企业决策和活动，适用于董事人数有限的小型企业。

　　另外，应将投资者关系管理的职责纳入ESG治理架构。在ESG治理架构明确投资者关系管理职责，将改善以往投资者关心的非财务信息分散在各个部门，难以及时回应投资者的情况。

　　拟上市企业可以抓住上市前股改等契机，构建适合自身需求的ESG治理架构。但无论成立哪种ESG治理架构，都应该形成常态化运行机制，包括明确ESG委员会、工作小组等权力和职责，建立健全ESG决策、沟通、汇报机制等，推动ESG事项融入日常经营活动。

　　第二，符合ESG监管政策要求。

　　对于拟上市企业，应该提前做好准备，遵循现有的监管要求，持续关注ESG监管动态，不要等到上市以后才“事后诸葛”。

　　2019年4月，上海证券交易所在发布《科创板股票上市规则》（已于2020年12月进行修订），对科创板上市公司披露ESG信息、履行ESG责任提出了强制性要求，对于不遵守该规则的监管对象，将视情节轻重，采取监管措施，进行纪律处分。科创板IPO申请人应该积极履行环境保护、生产及产品安全保障、员工权益保障、科学伦理规范等ESG责任，并按要求披露ESG信息。

　　▲《科创板股票上市规则》ESG相关条款

　　2020年9月，《科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》发布，鼓励科创板上市公司披露一般性和个性化ESG信息。科创板IPO申请人可以主动披露包括污染物排放、能耗结构、职业健康安全、产品安全、治理结构、投资者权益保护等更大范围、更具体化的ESG信息，帮助投资者全面深入了解企业情况。

　　▲《科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》ESG相关条款

　　第三，并非所有ESG议题都同等重要。

　　科创板不同IPO申请人需要关注的ESG议题存在差异。注册金融分析师协会的调研显示，ESG因素与财务表现的相关性因领域、行业而异。

　　可以参考国际成熟的ESG重要性议题工具和流程，进行行业重要性议题识别。例如， MSCI、SASB提供了不同行业的实质性地图。

　　▲综合MSCI行业实质性地图、SASB行业实质性议题整理

　　有的放矢，切不可按章照抄。重要性ESG议题还受到行业特征之外的因素影响，科创板IPO申请人应该充分结合自身业务运营情况进行评估。

　　通过引入利益相关方参与实质性调研的方式，动态评估对企业经营和对利益相关方均产生重大影响的ESG议题。将重点放到重要性议题管理和实现明确的ESG目标上，建立问责制，同时对外披露差异化、重要性ESG信息，有针对性地回应投资者关切问题。

　　03

　　率先垂范发布高质量ESG报告，获得更广泛认可与支持

　　在招股说明书等申请材料中，披露ESG信息难道还不够吗？其实，还可以做得更好！

　　相比招股说明书等上市申请材料，ESG报告包含更加全面、丰富的ESG管理、实践及绩效信息，是与投资者、客户、员工、供应商等更广泛的利益相关方进行透明沟通的重要载体。一本完整的ESG报告，更能反映企业对ESG管理的系统性和战略性思维。

　　现阶段，科创板IPO申请人发布ESG报告仍处于起步阶段。根据科创数据研究中心统计，截至2021年6月22日，295家科创板上市企业仅24家（占比8.14%）发布了独立社会责任报告，其中仅2家发布的报告名为“环境、社会、公司治理（ESG）报告”。

　　科创板IPO申请人可以参考可持续发展报告标准（GRI Standards）、可持续发展会计准则（SASB）等国际通用报告标准，以及证券交易所ESG报告指引，并广泛参考同行先进企业已经发布的ESG报告，先探索发布一份ESG报告，再逐步提高ESG报告质量，积极回应投资者等利益相关方的关切问题，树立良好的企业形象，更是企业ESG管理闭环管理中的重要一环。联合国可持续证券交易所倡议（SSEI）收录了包括上交所、深交所、联交所等在内的全球60余家证券交易所关于ESG报告或信息披露的指引文件，为编制发布ESG报告提供了有益指导。

　　越来越多的科技创新型企业争相登陆科创板，也有一些企业因ESG问题阻碍上市之路。在ESG监管日趋严格、ESG投资如火如荼的趋势下，科创板IPO企业的ESG工作任重而道远。ESG已成为科创板IPO的刚需，还不早做准备更待何时?

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