搜房网惨亏A股股民庆幸 西南证券只荐不保成套路

　　6月20日，美股上市公司搜房网发布了2017年一季度未经审计财报，当期总营收1.098亿美元，同比下滑46.3%；亏损1200万美元，去年同期为净亏损1.137亿美元。截至6月20日收市，搜房网收盘价3.19美元，跌幅12.84%。

　　早在2015年底，亏损中的搜房网曾尝试过重返A股。当时，万里股份拟以161.8亿的价格，收购搜房网旗下广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产。搜房网方面承诺，2016到2018财年，收购标的实现净利润不低于8亿、10.40亿和13.52亿。

　　此次收购的独立财务顾问西南证券在发布的财务核查意见中表示，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。

　　2月份，收购搜房网相关业务板块一事宣告终止。而和被收购时业绩承诺相比，搜房网方面业绩同样不达预期。2016年年报数据显示，去年，搜房网营收9.164亿美元，同比增长4%；亏损1.696亿美元，2015年亏损额度为1510亿美元。

　　4月底，业绩续亏的万里股份戴上了ST的帽子。

　　就在A股股民庆幸没有为搜房网买单的同时，作为当时的独立财务顾问，西南证券“不负责任”的行为被证监会抓个正着。

　　5月初，大有能源2012年定增过程中，因尽调关键核查程序缺失，保荐机构西南证券被证监会罚没相关收入1000万，并被处于2000万罚款；定增相关责任人也受到处罚。

　　5月17日，由于在鞍重股份忽悠式重组事件中，作为财务顾问的西南证券未勤勉尽职，对标的九好集团出具的财务报告存在虚假记载和遗漏，被证监会罚没收入100万，并罚款500万，相关责任人同样也受到处罚。

　　一个月之内，西南证券因在两起上市公司重大资产重组中未尽职尽责共被罚款3695万元。若万里股份收购搜房网成功，毫无疑问，西南证券荐而不保的名单上又多了一个业绩变脸的案例。

　　6月17日，证监会主席刘士余就曾公开表示，券商要勤勉尽职，不能“只荐不保”。

　　对此，中国经济网记者致电西南证券董秘办，对方电话无人接听。

　　搜房网分拆 借壳万里股份夭折

　　2015年开始，中概股回归A股的浪潮几乎席卷了整个资本市场，2010年登陆美股的搜房网也蠢蠢欲动。

　　2015年年底，莫天全把搜房网旗下的广告营销、研究和金融等业务分拆出来，拟以161.8亿的价格借壳万里股份。

　　方案一出，就在资本市场引起轩然大波。

　　一位投资圈里的资深人士在接受中国经济网记者采访时曾表示，“搜房选择部分资产借壳A股，就好比是卖子救母。如果儿子能卖个好价钱，那就能为搜房转型提供资金支持，度过困难期。”

　　某互联网金融分析人士也认为，“将互联网金融等在国内更受关注的板块放入A股，搜房这一分拆做法颇为巧妙。相对于纽交所来说，A股市场对新兴事物更加热衷，给予的估值水平也更高。”

　　而美国证券市场中，保护投资者的观念已根深蒂固。对于搜房网不拆分VIE结构，直接回A股借壳的方式会不会引起美国中小投资者的集体诉讼，也是市场热议的话题之一。

　　当时普遍观点认为，搜房网独树一帜的资本操作手法，对中美双方的监管机构都是不可小觑的考验。

　　不过，在被证监会叫停之前，万里股份主动终止了交易。

　　2月22日晚间，万里股份公告称，本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期，为保护公司及广大中小股东利益，万里股份及交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。

　　搜房网续亏 摸不着的业绩承诺？

　　虽然借壳终止，但借壳时给出高业绩承诺毫无疑问成了衡量搜房网业绩的一个标杆。

　　当时，搜房网方面承诺，2016年、2017年和2018年标的承诺净利润不低于8亿、10.40亿和13.52亿。

　　作为借壳的独立财务顾问，西南证券在财务顾问报告中也表示，“有利于上市公司增强持续盈利能力”。

　　公告信息显示，搜房网借壳万里股份评估截止日为2015年9月30日。2015年第四季度，搜房网共实现营收3.007亿美元，同比增加34.8%；净利润亏损3880万美元，上财年同期数据为盈利8250万美元。

　　2015全年，搜房网实现营收8.835亿美元，同比增长25.7%；亏损1520万美元，而2014财年净利润2.532亿美元。

　　经过2016年一年的挣扎，搜房网的业绩并没有明显起色。

　　3月31日，搜房网公布了2016年未经审计财务数据。去年一年，搜房网2016年总营收为9.164亿美元，同比增长4%；归属于搜房网股东的净亏损为1.696亿美元，同比净亏损增长12.3%。

　　6月20日晚间，搜房网发布今年一季度数据，总营收为1.098亿美元，与上年同期的2.046亿美元相比下滑46.3%。归属于搜房网股东的净亏损为1200万美元，而上年同期净亏损为1.137亿美元。

　　独立财务顾问西南证券“不靠谱”？

　　作为搜房网借壳万里股份的独立财务顾问，西南证券在整个交易过程中显得中规中矩。

　　2016年元旦，西南证券在关于万里股份重大资产重组的专项核查意见中披露，公司在万里股份停牌期间做的工作包括，独立财务顾问会同万里股份、交易对方及审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，对万里股份、交易标的进行了尽职调查，协助标的资产进行内部整合、论证重组方案、准备相关交易文件，统筹推进本次重大资产重组事项。

　　去年1月21日，西南证券在独立财务核查意见中表示，本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组预案等的审慎核查后出具。

　　在独立财务顾问结论性意见中，西南证券称，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益。

　　2016年5月20日，西南证券在另一份独立财务股份报告中表示，本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为互联网房产及家居广告营销业务，就未来上市公司在广告营销业务的未来发展，公司将进一步促进业务升级，带动业务协同发展，进一步提升企业竞争能力，不断增强盈利能力。

　　虽然借壳未能成行，但面对搜房网业绩的下滑，彼时的独立财务顾问西南证券又该作何感想。

　　荐而不保 西南证券一个月吃3700万罚单

　　作为资本市场的重要组成部分，券商在股票发行过程中的重要作用，不言而明。随着IPO的加速，保荐业务给券商带来了巨大的收益。同时，针对股票发行过程中的不规范行为，证监会也加强了对保荐券商的监督力度。

　　西南证券，恰恰成了这一轮监管的典型案例。

　　5月5日，西南证券发布公告显示，公司收到《中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书》，证监会表示，西南证券在尽职调查过程中关键核查程序缺失，未对青海省木里矿区资源整合政策可能对相关目标资产带来的风险进行揭示，出具的发行保荐书等文件存在重大遗漏；西南证券在持续督导过程中未对聚乎更煤矿区一采矿权的权属变更风险进行重点跟踪关注，出具的上市保荐书和2012年度持续督导报告存在重大遗漏。

　　作为大有能源此次定增的保荐机构，西南证券因被证监会责令改正并给予警告，没收业务收入1000万元，并处以2000万元罚款，对直接负责的主管人员李阳、吕德富给予警告，并分别处罚金30万元；对梁俊给予警告并处罚金15万元。

　　5月17日，证监会由对鞍重股份收购九好集团过程中财务顾问西南证券未勤勉尽责再次开出罚单。

　　根据《证券法》第二百二十三条规定，中国证监会拟决定：责令公司改正违法行为，没收业务收入100万元，并处罚款 500万元；对童星、朱正贵分别给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　监管趋严 只荐不保难蒙混过关

　　就监管层目前的动向看，对保荐机构和保荐人的高密度监管并未结束。

　　6月17日，中国证监会主席刘士余在中国证券业协会第六次会员大会上表示，证券公司要真正履行勤勉尽责等责任，从源头上严把上市公司质量关，不能“只荐不保”、一上了之。

　　观点认为，作为IPO第一道“守门人”，保荐机构如果不能做到勤勉尽责，保荐机构或保荐代表人只拿钱不干活或只签字不干活将得到严惩。

　　事实上，去年以来，依然由不少保荐机构和保荐人试图挑战监管。统计数据显示，2016年以来，已经有11家投行被证监会点名批评或处罚。主要原因包括欺诈发行、虚假记载、信息披露存在重大遗漏、尽职调查不充分、出具含有虚假记载文件、财务核查存在重大遗漏等。

　　《法制周末》统计数据显示，截至6 月 19 日，2017年，证监会共公布了65份行政处罚决定书，其中有 8 份处罚书给予了证券中介机构，分别涉及2家证券公司、2家会计师事务所和2家律师事务所。其中，西南证券与瑞华会计师事务所分别收到了两份处罚书。

　　《证券日报》评论员安宁认为，严厉的监管措施，不仅是对背弃保荐责任的害群之马的应有惩罚，也是监管层在向市场释放出信号，那些本应是上市“守门人”，却堕落为利益“分食者”的保荐机构和保荐人一旦发现，必将被严惩。 ：