海达股份并购科诺铝业 标的公司采购数据有窟窿

    来源: 证券市场红周刊 作者:王宗耀

    摘要: 海达股份并购科诺铝业,标的公司采购数据有“窟窿”《红周刊》作者王宗耀近日,海达股份发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(以下简称“预案”)。公司在预案中表示:海达股份拟以发行股份及支

      海达股份并购科诺铝业,标的公司采购数据有“窟窿”

      《红周刊》作者 王宗耀

      近日,海达股份发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(以下简称“预案”)。公司在预案中表示:海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权,同时非公开发行股份募集配套资金。本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的预估值为34582.26万元。经交易各方协商一致,本次交易标的资产科诺铝业95.3235%的股权的交易价格初定为32934.82万元。

      根据预案中披露的数据,截至2017年3月31日,归属于科诺铝业母公司股东权益合计7731.41万元,相比其34582.26万元的预估值增值了26850.85万元。由此计算,标的资产增值率为347.30%。

      海达股份主要从事橡胶密封、减振类部件产品的研发、生产和销售,本次收购标的科诺铝业则主要从事工业铝挤压材的研发、制造和销售。从经营范围来看,并购双方虽然都有部分产品服务于汽车行业,但就本次收购能否达到期望的效果仍尚不可知。对于此次收购,《红周刊》记者在翻阅收购草案和被收购标的过往财报时发现,科诺铝业采购方面数据存在着很多让人难以理解之处。

      疑似被“掉包”的供应商

      本次被并购标的科诺铝业是一家新三板公司,其于2015年4月20日在新三板挂牌,挂牌期间,该公司报告期内均披露了相应年份的年报。如果说科诺铝业在挂牌期间所披露的年报信息是真实准确的话,那么也就意味着本次收购预案中所披露的数据应该与其财报中数据一致才对,可让《红周刊》记者感到惊奇的是,科诺铝业2016年年报所披露的数据竟然有多处与收购预案披露的数据存在着非常明显的出入。

      以2016年前五大供应商数据来说,在科诺铝业所披露的2016年年报中,当年前五大供应商采购金额合计为19983.36万元,占年度采购总额的66.37%,也就是说在这份年报中,科诺铝业2016年的年度采购总额应为30109.03万元。然而到了收购预案中,公司的前五大供应商采购金额却变成了20168.56万元,占比变成了88.52%,如照此数据进行计算,则当年的采购总额只有22784.18万元,相比2016年年报披露的采购总数据,在逻辑上就少了7300多万元。

      此外,科诺铝业的第五大供应商也疑似被“掉包”。在年报中,第五大供应商为“宁波市镇海亨达铝业经营部(普通合伙)”,可到了收购报告中则变成了“上饶市佳丰物流有限公司”,采购金额由146.36万元增加到451.83万元。

      本该一致的供应商为何会发生变化?而本应相同的采购总额又为什么到了预案中会出现大幅减少?这些异常又是什么原因所导致的呢?对此,收购报告中都没有明确交待。

      堵不上的采购“窟窿”

      从前文来看,虽然科诺铝业在部分供应商上玩了“掉包计”,但《红周刊》记者依然发现,即使是其已经“掉包”了采购数据,但分析其采购数据与现金流之间的财务勾稽关系,依然有不匹配的现象存在。

      在分析之前需要说明的是,海达股份披露的收购预案本身是存在很多问题的,以其披露的2016年科诺铝业的现金流量表来说,虽然公司只披露了经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额以及综合以上三项而得出的结果——现金及现金等价物净增加额,其它诸多重要详细科目都没有披露,但如拿这些数据与2016年年报披露的结果进行对比,收购预案中的经营活动产生的现金流量净额等三项数据与科诺铝业年报中披露的三项数据是并不相同的,让人大感奇怪的是,其最终得到的计算结果即现金及现金等价物净增加额却是相同的。

      收购报告书中,上述四项金额在2016年时分别为293.02万元、-98.29万元、-275.79万元和-81.06万元,而在科诺铝业披露的2016年年报中,以上的四项数据却分别为263.36万元、-143.12万元、-201.3万元和-81.06万元。很显然,二者是根本不能对应的。

      当然这些数据的不同,还不是我们分析的重点,重点在于,通过分析科诺铝业2016年年报中的现金流量表数据,我们可以去验证一下被“掉包”后的采购数据与用于采购的现金支出,以及相应的负债与采购数据之间的财务勾稽关系是否变得合理?

      在前文中,我们核算出预案中科诺铝业2016年的采购总额为22784.18万元,考虑17%的增值税进项税因素的影响,其含税采购总额约为26657.49万元,而科诺铝业年报提供的反映采购现金支出的科目“购买商品、接受劳务支付的现金”项为22677.53万元,这其中包括了当年预付款项新增的74.94万元,从对比结果看,2016年还有超过4000万元的采购没有以现金方式支付。理论上,这部分没有获得现金支付的采购必然体现为应付账款和应付票据的新增。

      从预案来看,科诺铝业2016年没有应付票据,应付账款期末金额为2866.83万元,期初金额为1137.37万元,因此可以推算出该公司当年应付账款新增了1729.46万元,这相比前文所述4000多万元的数值,尚有超过2300万元的差额既没有现金支出、也没有形成应付账款,造就了一个奇怪的“窟窿”。

      很显然,就分析结果来看,即使是科诺铝业在预案中减少了采购数据,也依然得不到现金流的支撑,进而也使人对该公司所披露的数据真实性感到怀疑。

      采购对不上存货

      收购预案披露,2015年科诺铝业向前五名供应商合计采购金额为12134.48万元,占当年采购总额的比例为86.63%,由此可推算出当年采购总额为14007.25万元,对比前文核算出的2016年采购总额22784.18万元,科诺铝业2016年采购总金额要相比2015年增加了8700多万,即同比增幅高达62.66%。

      我们知道,在正常企业经营过程中,采购出现大幅度增加,也往往意味着企业的订单也会有相应的增加,进而使得企业的营业收入会出现相应大幅增长才对,可实际情况如何呢?

      收购预案显示,科诺铝业2015年营业收入为20664.05万元,2016年为28205.72万元,营业收入新增7500多万元。相较科诺铝业当年的采购新增金额,营业收入的新增要低于采购新增达1200万元左右。当然,如果要按照科诺铝业披露的2016年年报核算,则当年采购总额增加值超过营业收入增加值会进一步提升至8500多万元。采购总额新增大于营收总额新增,这意味着该公司在当年要么是成本出现了大幅增加、毛利率大幅下滑,要么就是存货出现激增。

      依据公司年报披露,2016年毛利率为22.23%,2015年为20.27%,仅从数据对比看,毛利率不但没有下滑还有所增加,这就意味着公司的存货至少要新增数千万甚至上亿元才合理。可实际上,科诺铝业存货只是从2015年期末的1807.61万元增加到了2016年期末的3482.23万元,增加值仅仅只有1674.62万元。而如照此分析结果看,科诺铝业2016年年报所披露的数据是存在着巨额漏洞的,而这也或许正是其为什么要在收购报告中“掉包”供应商、大幅调减采购总额的重要原因吧!

      不过,问题在于即使我们是按照预案中的数据来做推算,其调整后的采购数据依旧存在着很大漏洞的。在科诺铝业铝挤压生产业务中,其使用到的原材料主要为铝锭和铝棒,正如上文所述,该公司预案中2016年的采购总额为22784.18万元,而当年其主营业务成本中的直接材料金额为18978.80万元。这里提到的直接材料就是科诺铝业当年已售产品所消耗的材料金额,也就是说,如果扣除已售产品的材料消耗,该公司当年采购材料剩余金额应该超过3800万元以上,如果这些原材料再被加工成产品或者在产品,则实际价值会更大。进一步说,则该公司2016年的存货新增金额至少应该要超过3800万元才合理,然而实际上,从前文分析来看,当年科诺铝业的存货仅仅新增了1674.62万元,还不到理论值的一半,这种现象是非常令人奇怪的。

      除了2016年外,科诺铝业2017年1~3月的数据也显得很不正常。

      根据预案,2017年1~3月,科诺铝业向前五大供应商合计采购5817.84万元材料,占当年采购总额的93.88%,由此推算,当年采购总额应该为6197.1万元。同期,主营业务成本中直接材料金额为4749.27万元,这意味着截至2017年3月末,应该至少还剩余了1447.83万元采购材料,这些转结为存货后,当年存货新增应该要超过这一金额才合理。然而,从数据来看,2017年3月末该公司存货金额为2404.42万元,相比年报中2016年期末的3482.23万元不但没有新增,相反还减少了1000多万元,很显然这与上述存货至少要新增1447.83万元的推断是相矛盾的。一来一去,前后相差已高达2000多万元。对这,公司又该如何解释呢?

      由此来看,科诺铝业的采购数据从年报到预案,虽然已经进行了调整,但其中仍然很不合理,而在此不合理基础上计算出的其他财务数据,真实性也就很值得怀疑了!进而预案中关于该公司业绩预估部分的参考性恐怕就要大打折扣,而建立在此基础上的业绩承诺恐怕也就没有什么意义了。

      此外,科诺铝业采购供应商过于集中也成为该公司面临的一大风险。根据重组报告数据,其中2015年、2016年和2017年1-3月,科诺铝业向前五大供应商采购占比分别占采购总额的86.63%、88.52%和93.88%,尤其是对其第一大供应商山东创新工贸有限公司的采购在以上时间内分别占采购总额的38.39%、54.42%和58.89%,采购不但过于集中,而且这种集中程度还越来越高。因此其面临的供应商过于集中的风险也不容小觑。■ :

    关键词:

    采购,科诺铝业,数据,2016,预案

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