鹏欣资源复牌涨停收购南非金矿 交易对方愿100%为标的资产兜底

　　鹏欣资源(600490) 因为收购海外资产的重大重组事项于2017年2月21日停牌至今，于8月28日复牌，股价涨停，截至发稿，报价8.70元，涨幅9.99%。

　　停牌半年的重组事项着实也吸引了市场不少关注。在公司宣布复牌的同时，也针对交易所提出的问题一并做出了回应。本次回复内容主要就上交所关注的业绩承诺的充分性、标的开采计划合理性以及交易作价公允性做出了详细披露。其中最值得关注的部分是，鹏欣资源本次重组事项中，交易对方做出长达七年的业绩承诺，并且业绩承诺期覆盖率超过100%，如此高的业绩承诺在整个A股市场都实属罕见；该业绩承诺对保护公司及中小投资者利益有着至关重要的作用。

　　鹏欣资源在披露的预案中称公司拟作价19.09亿元收购宁波天弘合计100%股权，进而间接取得标的资产CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易拟以现金方式支付对价4亿元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。同时，募集配套资金不超过15.09亿元，支付相关中介费用以现金对价外，用于南非奥尼金矿生产建设项目。

　　在此次海外收购事项中，投资者及监管部门最关心的便是业绩承诺的部分。根据公告，交易对方在此次交易中承诺的业绩期覆盖期为：奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年，即从2018年至2024年，业绩承诺期长达七年之久。并且本次业绩承诺将采用承诺期内累计净利润的方式，即交易对方将在业绩承诺期届满时就宁波天弘累计实现归母净利润不足累计预测归母净利润的部分进行补偿。而经初步测算，业绩承诺期内，宁波天弘累计预测归母净利润预计将超过20亿元，超过本次交易对价的100%。换言之，在这七年的业绩承诺期内，上市公司将获得一项保底收益20亿的资产。

　　类似鹏欣资源和交易对方所达成的业绩承诺即使是放眼整个A股市场也十分罕见。根据数据显示，2014年以来国内上市公司并购金矿案例中，业绩承诺期覆盖率均值为36.1%，业绩承诺期覆盖率中位数为30.9%。鹏欣资源本次交易业绩承诺期覆盖率超过100%，远远高于可比交易案例的业绩承诺覆盖率。由此可见，交易对方姜照柏先生和姜雷先生对于标的资产未来的业绩能力信心十足。交易对方将以全部交易对价为上限进行业绩补偿的行为，能够较好的覆盖奥尼金矿的经营风险，对于保护上市公司和中小投资者利益也有着实实在在的好处。

　　不仅交易对方对本次重组充满信心，上市公司方面也在为此次重组做好充分准备。为确保奥尼金矿生产建设项目能够顺利高效推进，实现预期效益。一方面，上市公司聘请了具备专业资质的中国国际工程咨询公司对奥尼金矿生产建设项目进行了较为详尽的可行性分析，并制定了相关生产建设计划。并且，上市公司也提前调集具备丰富海外矿业开采、运营经验的生产运营团队对奥尼金矿进行了实地勘察了解，掌握了奥尼金矿的基本开采条件及南非当地生产经济政治环境，并进一步完善和细化生产建设方案。

　　另一方面，上市公司也制定了管理层的激励体制。公告称，鹏欣资源将结合奥尼金矿生产建设进度、宁波天弘总体业绩实现情况等指标，综合制定公司管理层激励机制，希望能够通过业绩与奖励的捆绑进一步调动上市公司管理层的积极性，确保奥尼金矿生产建设的顺利实施和承诺业绩的实现。不难发现，为了能够实现生产效益、保障投资者利益，鹏欣资源也是下足了功夫。

　　鹏欣资源曾在重大重组媒体说明会上就面指出，当前公司主要业务是金属铜的采选冶及销售，在行业周期性因素的影响下，公司的经营业绩产生一定的波动性。本次重组顺利完成后，公司将新增黄金金属业务，有色金属储备规模会进一步增大。新增金属业务有利于改变公司当前有色金属资源结构较为单一的局面，有效充实公司实业生产业务板块，提高公司综合竞争力。 ：