并购对象利润达标不确定 华西能源割舍石墨烯产业

　　在上市公司众多并购重组案例中，并购对象做出的业绩承诺不达标，导致承诺方现金兑付的情况有很多，然而因为业绩承诺未实现，最终导致上市公司终止与被并购公司股权关系，由股权转让方回购重组资产，这在中国资本市场实属少见案例。因为这将导致上市公司背负无数指责与质疑，然而华西能源(002630) 为了保护企业和投资者利益，不得不做出了这样的选择。

　　理想很丰满 现实很骨感

　　石墨烯今年正处于“风口”之上，市场对石墨烯产业的关注与热情再次高涨，主营业务为节能环保项目的华西能源早在2016年就看好石墨烯发展前景，积极并购石墨烯产业公司恒力盛泰，该公司主营石墨烯产品的研发、生产及销售，其产品线覆盖石墨烯原材料系列产品、石墨烯中间和系列产品及石墨烯下游应用产品母料系列，且主要产品均已实现量产。

　　最终华西能源以现金13.5亿元收购恒力盛泰15%的股权，其中向蜂巢新能源收购其所持有的恒力盛泰10%股权，交易价格为9亿元；向富星国际收购其所持有的恒力盛泰5%股权，交易价格为4.5亿元。上述两公司承诺，在标的股权交割后的2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润应分别为5亿元、6亿元、7亿元。

　　然而令华西能源没有想到的是，因为政府指定的搬迁厂房安排以及企业环保改造，让恒力盛泰生产设备产能大幅下降，恒力盛泰对2017年业绩承诺的完成存在极大不确定性，恒力盛泰原本承诺应实现归属于母公司股东的净利润不低于6亿元，上半年只实现归属于母公司股东的净利润2119万元。

　　原价返售 保护企业和投资者利益

　　因为恒力盛泰的厂房搬迁等因素，进而影响到下游应用的新产品试制与研发进展，以及原有订单延期执行，恒力盛泰相较当初华西能源并购时已发生较大变化。作为业绩承诺方蜂巢新能源科技有限公司和富星国际商贸有限公司，提出了两个具体的解决方案：

　　方案一：为继续履行相关方面之前所签署的《股权收购协议》等法律文件的约定，蜂巢新能源科技有限公司和富星国际商贸有限公司也将继续承担业绩承诺义务，促使恒力盛泰未来业绩达标。不过，蜂巢新能源科技有限公司和富星国际商贸有限公司也表示，就客观情况而言，未来两年恒力盛泰实现业绩承诺可能存在不确定性。

　　方案二：为打消华西能源的顾虑，基于尽可能保护公司及公司股东合法权益的考虑，蜂巢新能源科技有限公司和富星国际商贸有限公司愿意按照《股权收购协议》约定的原对价加计按照同期银行基准贷款利率计算的资金占用成本，回购华西能源当时合计收购的恒力盛泰15%股权。同时，在恒力盛泰未来开展的业务合作中，如华西能源有所需要，两家公司确保华西能源拥有优先合作的权利。

　　最终华西能源同意由两股权转让方回购公司所持恒力盛泰15%的股权，该方案能让华西能源及时收回投资及相应资金占用成本，本质上对公司及股东的利益是一种保护，能够及时锁定风险，不存在不确定性的问题。华西能源表示，本次股权回购将确认资金占用费而增加公司当期收入，回购获得的资金将用于补充公司流动资金和偿还银行借款。

　　不畏坎坷 积极开拓转型路径

　　近年来，华西能源在主营业务上签署了多项PPP大单，近日，又中标了“自贡综合保税区基础设施及配套功能建设PPP项目”，承担项目投融资、建设、特许经营、维护和移交等工作，项目投资建设金额18.43亿元，约占公司2016年度经审计营业总收入的54.19%。在主营业务稳步发展的同时，华西能源也在积极开拓转型升级路径，今年上半年，华西能源投资自贡战略性新兴高端产业投资基金合伙企业(有限合伙)、增资自贡银行和广东博海昕等，在华西能源2017年半年报中，公司表示将前瞻布局前沿新材料研发，突破石墨烯产业化应用技术，拓展纳米材料在光电子、新能源、生物医药等领域应用范围。

　　虽然对于恒力盛泰的股权并购因为不可控因素而遗憾收场，但此次股权交易双方特别强调了未来合作赋予华西能源优先权，不排除华西能源在石墨烯应用领域的重新调整与布局。即便华西能源在转型的道路上遭遇坎坷，但华西能源控股股东黎仁超先生基于对公司内外部环境的综合分析，对公司股票长期投资价值的认可，决定在未来6个月内，以个人合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，增持占公司总股本1%-5%的A股股票。此举将提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益。 ：