新疆火炬过会雪龙股份被否 西部证券投行悲喜交加

　　昨晚，证监会第十七届发审委2017年第49次会议审核结果的公布，对保荐人(主承销商)西部证券(002673) 而言可谓“悲喜交加”。因为由西部证券保荐的新疆火炬燃气股份有限公司(简称“新疆火炬”)首发申请获审核通过，雪龙集团股份有限公司(简称雪龙股份)首发申请未获审核通过。

　　据悉，新疆火炬此前在9月26日的主板发审会上被暂缓表决，该公司为一家城市燃气公司，主要从事城市天然气输配与销售业务，经营区域包括喀什地区喀什市、疏勒县及疏附县。 其此次拟发行不超过3550万股，保荐机构为西部证券。

　　雪龙股份主要从事发动机冷却系统产品及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售，此次拟发行不超过3747万股。保荐机构为西部证券。雪龙股份2014年至2017年1-6月实现净利润分别为7,467.55万元、 4,846.31万元、6,685.30万元、5,719.06万元。数据可见，雪龙股份2015年、2016年净利润出现下滑。

　　新疆火炬过会发审委询问聚焦四方面

　　发审委会议对新疆火炬提出询问的主要问题围绕四个方面：

　　1、请发行人代表说明：(1)报告期内每年与中国石油(601857) 天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司(以下简称塔西南公司)和新疆喀什新捷能源有限公司(以下简称新捷能源)签订《天然气销售合同》的时间和执行情况，以及对采购价格、采购量、按居民与非居民用气价格结算比例的确定机制与调整机制，以及具体调整情况；(2)塔西南公司核定结算比例的原因、核定依据；核定的采暖期、非采暖期居民及非居民用气比例与核定前相关比例的比较情况；采用核定比例方式结算对报告期发行人经营业绩的影响；(3)在居民用气采购价格大幅低于非居民用气采购价格的情况下，居民用气的结算采购数量与实际采购数量存在较大差异，该差异对发行人采购成本和营业成本的会计核算是否产生重大影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　2、发行人募集资金投资项目所涉土地，除1宗土地已按出让方式取得外，其余10宗土地仅获得土地主管部门预审意见。发行人预计将于2017年11月底取得土地权属证书。请发行人代表说明该预计期限是否合理及采取措施的有效性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　3、九鼎投资(600053)方原持有发行人25%的股份，后转由七家九鼎有限合伙企业持股22.95%。九鼎投资方七家企业出具了《关于采取一致行动的说明》(以下简称《说明》)及《股东的持股意向及减持意向的承诺》。请发行人代表及保荐代表人明确说明：(1)该《说明》是否具备法律效力并可执行；(2)七家企业在股票减持方面的一致行动含义；(3)是否在招股说明书中披露了相关内容。

　　4、2014年至2015年发行人与实际控制人赵安林控制的企业存在资金拆借情形。请发行人代表说明：(1)资金管理制度是否健全，防范关联方资金占用的内部控制制度能否有效运行；(2)截至目前是否存在资金被控股股东、实际控制人及其下属企业占用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　雪龙股份上会被否毛利率和净利率高于同行

　　发审委会议对雪龙股份提出询问的主要问题围绕四个方面：

　　1、2014年至2016年9月，发行人存在实际控制人大额资金占用的情形。请发行人代表说明：(1)上述资金占用发生的原因及用途；(2)发行人的内部控制制度是否健全且有效执行，发行人的资金管理制度是否严格，是否能确保资金不被实际控制人及其控制的其他企业占用。请保荐代表人说明核查方法、依据，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期毛利率和净利率明显高于同行业可比上市公司水平，且总体呈现持续上升趋势，发行人的研发费用占比低于同行业可比公司。请发行人代表说明高毛利率、高净利率形成的原因及合理性，是否存在实际控制人及其关联方代为承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人将原持有子公司捷斯特、麦迪威、雪龙风扇、长春欣菱的股权转让给发行人控股股东维尔赛控股和股东香港绿源，后又将上述股权原价购回。请发行人代表说明上述交易的原因、合理性和相关决策程序。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　4、林玮宣(中国台湾居民)曾为发行人前身雪龙有限的股东，占注册资本25%，后将股权转让给香港绿源。(1)请发行人代表说明林玮宣与贺财霖、贺频艳、贺群艳的关系，林玮宣对雪龙有限的出资资金是否来源于贺财霖、贺频艳、贺群艳，是否为委托持股或信托持股，如是，雪龙有限作为外商投资企业是否合法设立并有效存续，雪龙有限所享受的税收优惠是否合法合规，是否存在补缴税款并被处罚的风险；(2)本次股权转让前雪龙有限已经实现盈利，而香港绿源支付的股权转让款来源于林玮宣的借款，请发行人代表说明本次股权转让的真实性及转让价格的合理性，香港绿源是否实际向林玮宣支付股权转让款，本次股权转让后是否存在委托持股或信托持股的情况，目前香港绿源所持发行人股权是否存在争议或纠纷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 ：