中洲控股退出香港地产项目 内保外贷融资数十亿港元

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司(000042.SZ，下称“中洲控股(000042) ”)决计退出香港房地产投资市场。过去两年间，这家深交所上市公司在香港部署了数十亿港元用以收购当地房地产开发项目。

　　日前，中洲控股披露向关联方出售中洲投资控股(香港)有限公司(下称“中洲香港”)全部股权及债权，中洲香港间接持有位于香港的两个房地产开发项目。

　　受让方为中洲(集团)控股有限公司(下称“中洲集团”)，该公司唯一股东是中洲控股实际控制人黄光苗。中洲集团并没有实际经营业务，2017年4月初在英属维京群岛设立。

　　中洲控股向中洲集团转让中洲香港的交易对价为21.5亿港元，其中包括10.6亿港元股权对价，11亿港元股东贷款，公司预计将实现投资收益约10亿港元。

　　黄光苗实际控制的中洲集团收购中洲香港全部股权后，也将承接中洲香港的主要债务，包括约54亿港元银行借款及11亿港元股东贷款。

　　“近两年房地产已经被监管层列为限制开展的境外投资。”中洲控股方面向《中国经营报》记者回复称，“之前香港房地产市场融资也较为灵活，50%的地价款及100%的建安费用允许通过融资解决，这一比例现已分别降至40%及80%。”

　　境内担保数十亿港元境外融资

　　中洲控股之前通过中洲香港所持这两个香港开发项目分别是“火炭项目”及“大坑项目”。火炭项目土地面积2万平方米，开发建筑总面积约8.43万平方米，其中住宅面积7.7万平方米，用地年期从2017年9月份开始，为期50年，现已动工。

　　中洲香港2015年10月底以14亿港元对价收购了火炭项目公司全部股权，2017年8月份中洲控股已经向香港地政部门补交地价款35.8亿港元。根据火炭项目评估报告，到2017年11月底，火炭项目账面值(账面开发成本与收购股权溢价之和)约为51亿港元。

　　大坑项目土地面积不足2000平方米，中洲香港在2016年初以股权及债权对价约1.4亿港元收购了项目公司全部股权。截至2017年11月底，大坑项目账面值(账面开发成本)约为8.7亿港元。该项目未来尚需向政府申请重建发展计划。

　　为了开发香港火炭项目及大坑项目，中洲控股为中洲香港在境外寻求金融机构借款提供了多次境内担保。

　　中洲香港收购火炭项目不久，即向一家境外金融机构寻求了为期3年的2亿港元贷款，由中洲控股提供连带责任担保。

　　不足一个月，中洲香港向多家境外银行寻求了一组银团贷款，合计贷款额度为30.2亿港元。

　　其中，2015年11月份，中洲香港向香港永隆银行有限公司申请5亿港元贷款，以中洲控股在永隆银行有限公司深圳分行开立的备用信用证为这笔贷款提供担保。为取得永隆银行有限公司深圳分行备用信用证，中洲控股向其申请了4.3亿元人民币授信额度，期限为6个月。

　　中洲控股同时为这笔授信额度向永隆银行有限公司深圳分行提供了开证金额100%的保证金作为反担保，并同意在保证金不足时及时补充，赋予永隆银行有限公司深圳分行第一优先受偿权。

　　同一时间，中洲香港向东亚银行有限公司申请了11.2亿港元贷款，以中洲控股在东亚银行(中国)有限公司深圳分行开立的人民币9.7亿元备用信用证提供担保。为了开立备用信用证及备用信用证项下付款，中洲控股向东亚银行(中国)有限公司深圳分行申请了9.7亿元人民币授信额度，并为此提供质押物或保证金。

　　中洲香港向澳门国际银行股份有限公司申请了14亿港元贷款，以中洲控股在厦门国际银行股份有限公司开立的14亿港元备用信用证提供担保。为了开立备用信用证及备用信用证项下垫款，中洲控股向厦门国际银行股份有限公司申请了14亿港元授信额度，并提供质押物或保证金，授信期限3年。

　　“这是4笔内保外贷业务，上市公司以境内资产或银行现金作为担保，跨境银行开具担保信用证，满足境外贷款银行的信用要求，完成开发项目境外融资。”普华永道税务服务及金融服务业一位人士介绍。

　　“中洲香港在香港的银行贷款，以开发项目作为抵押的同时，也要求境内上市主体承担连带责任担保或反担保，增强风控。”中洲控股一位人士说。

　　除了上述4笔境外贷款担保，据中洲控股最新披露信息，2017年6月底，中洲控股继续为中洲香港提供了一份连带责任保证担保及存单质押担保，中洲香港向澳门国际银行股份有限公司申请了一笔3年期、5.2亿港元贷款。

　　中洲控股也为火炭项目及大坑项目的公司提供了境外融资担保。其中，2017年2月份，大坑项目公司向永隆银行有限公司申请4亿港元贷款，中洲控股提供了连带责任保证担保。

　　2017年8月份，火炭项目公司向恒生银行有限公司、中国银行(601988) (香港)有限公司、中国工商银行(601398) (亚洲)有限公司、中国建设银行(601939) (亚洲)股份有限公司、南洋商业银行有限公司、大新银行有限公司、永隆银行有限公司申请总额度53.52亿港元贷款，为期5年，中洲控股也为这笔银团贷款提供了无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

　　内保外贷业务展期难度增加

　　因此，按照中洲控股披露上述担保情况，2015年10月份收购香港开发项目以来，境内上市的中洲控股为中洲香港提供了累计37.4亿港元贷款担保，又分别给火炭项目公司及大坑项目公司提供了53.52亿港元及4亿港元贷款担保。

　　截至2017年11月底，中洲控股为中洲香港的债务提供担保余额为30亿港元，为中洲香港名下附属公司的债务提供担保余额为23.72亿港元。另外，根据项目评估报告，火炭项目为取得借款抵押给了恒生银行有限公司，大坑项目则向永隆银行作出了债权抵押。

　　这些借款担保期限并不长，后续将涉及展期。比如，中洲控股在2015年11月份为中洲香港提供的一笔借款担保，期限仅为3个月；中洲控股在2017年2月份为大坑项目公司提供的一笔借款担保，期限为12个月；中洲控股在2016年3月份为火炭项目公司提供的一笔借款担保，期限为18个月。

　　据记者了解，中洲控股在境外的主要资产即位于香港的火炭项目和大坑项目，公司将这两个开发项目转让予实际控制人附属公司后，也基本退出了境外投资项目。

　　实际控制人黄光苗名下附属公司中洲集团收购中洲香港的对价里，也包括中洲控股向中洲香港形成的约11亿港元股东贷款，转让后将由中洲集团承接相关债权。

　　“这次出售事项完成后，公司不再持有香港房地产开发项目，也将阶段性退出香港房地产投资市场。”中洲控股方面向记者确认，“中洲控股对中洲香港形成的股东贷款，其外汇资金也是来自内保外贷业务融资。”

　　“境内上市企业在境外投资，涉及到境外融资及资金出境，所受监管审批流程及限制更为严格一些。”一家大型央企香港上市房地产公司的高管说，“我们是红筹架构，不涉及这方面的问题。公司在境外地区获取的开发项目，不必使用境内资金，直接选择境外银行贷款或再融资募集资金，另外，公司在香港等地一直都有开发项目，储备了一部分外汇资金。”

　　一家帮助中资企业在境外投资及配置资产的基金公司人士称，公司业务所受资金出境审批及内保外贷限制的影响较小，“我们进行境外投资的资金都是投资人在境外持有的美元资金。但是各类公司都有不同的考虑，如果国家不鼓励境外投资相关行业、产业，即使在境外持有外币资金，企业是中资背景，也会比较谨慎。”

　　“现在境内上市企业在境外投资的内保外贷业务也更加复杂，同样要经过ODI(对外直接投资)审批，流程跟之前一样，商务部、证监会、外管局等ODI审批或备案通过，才可以操作内保外贷业务。”普华永道企业融资与并购部一位人士告诉记者，目前监管层对中资企业境外投资并购指导意见逐渐明朗，但是罗列了限制开展的境外投资行业类别，“如果最新的指导意见明确限制投资项目所属行业类别，肯定无法取得ODI外币额度。”

　　根据2017年8月份国家发改委、商务部、人民银行及外交部联合下发的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，当中明确房地产、酒店、影城、娱乐、体育俱乐部等为限制开展的境外投资行业类别。

　　“香港是中洲控股新进入的投资市场，中洲香港设立不久，资产规模较小，难以满足境外金融机构作为独立主体融资的信用要求。另外，收购的开发项目还未开展销售，均在投入期，意味着大部分开发资金都要依靠内地资金出境或境内上市主体提供担保。”前述普华永道税务服务及金融服务业人士说，“现有房地产跨境投资监管背景下，内保外贷等跨境业务较难操作。”

　　“公司退出香港火炭项目及大坑项目后，不清楚实际控制人附属公司对这两个项目的后续开发计划。”中洲控股方面表示，“这次交易所需资金均来源于中洲集团唯一股东黄光苗先生，即中洲控股实际控制人，其有足够资金实力履行各项义务。”