圣华曦药业IPO被否 防范商业贿赂风险成软肋

　　因营销模式暗藏商业贿赂风险，重庆圣华曦药业股份有限公司(以下简称“圣华曦药业”)倒在了上市临门一脚处。5月2日，证监会公布主板发审委今年第65次会议审核结果公告，圣华曦药业首发未通过。

　　发审委关注的重点在于，公司相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。其中包括：报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。

　　据了解，今年以来，已有南京圣和药业股份有限公司、长春普华制药股份有限公司等多家公司因可能存在的商业贿赂问题而被否。暗藏商业贿赂风险的营销模式是否合规，俨然已成医药类IPO企业雷区。

　　就证监会发审委再次提及的商业贿赂问题，以及此次首发申请被否对圣华曦药业发展造成影响，《中国经营报》记者致电、致函圣华曦药业董秘办，截至记者发稿时未收到回复。

　　IPO踩雷

　　资料显示，圣华曦药业主营业务为化学药品制剂、原料药和医药中间体的研发、生产和销售，主要产品为医药中间体、原料药和制剂。

　　招股说明书显示，2014—2016年，公司实现营收3.88亿元、3.91亿元、4.34亿元。同期公司实现净利润分别达0.55亿元、1.04亿元、0.86亿元，三年合计盈利2.45亿元。其中，公司2015年、2016年营业收入分别同比增长0.77%和11.03%，而同期净利润分别同比增长89.09%和-17.31%。

　　圣华曦药业表示，营业收入的增长主要源于公司所处细分医药行业的市场需求快速增长，以研发为先导的自主创新发展战略的实施，一体化的业务发展模式和持续大力的营销推广工作。

　　显然，营销推广对圣华曦药业的经营活动起到了重要的作用，公司销售费用的变动也证实了这一点。招股说明书显示，2014—2016年，各期销售费用分别为8754.81万元、9709.55万元和12506.20万元，呈现持续增长态势。销售费用主要包括销售人员工资薪酬、促销费和差旅费等，其中，促销费占到销售费用大头，各期促销费分别为3966.11万元、5208.21万元和7745.81万元，占同期销售费用比重分别为45.30%、53.64%和61.94%，也呈逐年增长态势。

　　据了解，圣华曦药业制剂销售模式主要分为直销模式和区域经销模式两种。其中，直销模式主要由公司进行专业化的学术推广，参加医院进药和招标，再由专业配送公司向医院进行配送，销售渠道由公司掌控;而区域经销模式下，公司按底价销售给经销商，后续的市场推广主要由经销商负责。

　　基于此，在本次证监会发审委询问中，证监会要求圣华曦药业代表进一步说明报告期各期发行人销售费用率高于同行业上市公司平均水平以及销售费用、促销费逐年大幅增长的具体原因和合理性。

　　证监会发审委询问内容还包括，圣华曦药业报告期内各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为;传统区域经销模式下将销售奖励费用汇入经销商授权代表账户(个人账户)的原因、合同依据和合规性，该个人账户属经销商单位控制还是私人控制并使用，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形;学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等。

　　另外，圣华曦药业还被要求结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关财务及内控制度的执行情况及其有效性，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。

　　记者注意到，对于学术推广费，圣华曦药业在招股说明书中介绍称，公司学术推广费用主要为学术推广过程中产生的会议费、活动策划费、招待费等，学术推广的方式主要包括组织课题研究、开展学术论坛、开展学术交流会以及其他学术推广活动。2014—2016年度，公司开展学术推广活动次数分别为139次、167次、154次，单场次平均金额分别为4.81万元、5.11万元和5.55万元。公司以举办区域和医院学术推广会议为主，产品主要集中在盐酸乐卡地平片、坎地沙坦酯片、盐酸齐拉西酮片等公司主要制剂品种。

　　事实上，此次首发问询中关于商业贿赂并非圣华曦药业商业贿赂首次被提及。在此前《重庆圣华曦药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》中，证监会同样重点提及圣华曦药业销售问题。

　　营销合规难题

　　记者梳理发现，此次圣华曦药业IPO被否决，该公司成为2017年第3家被否决的医药类IPO企业。前两家医药类IPO企业分别是长春普华制药股份有限公司(以下简称“普华制药”)和南京圣和药业股份有限公司(以下简称“圣和药业”)，而两家企业被否也与销售合规性有关。

　　在此之前的创业板发审委关于普华制药IPO的询问问题中，对于业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等财务不规范的情形对普华制药进行了询问。具体包括，普华制药在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形，另外，普华制药还存在在报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高，且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长，每年增减变动的经销商都有三、四百家，同时发行人还有一部分销售通过委托代销的方式实现等情形。

　　而在主板发审委关于圣和药业IPO的询问问题，则与圣华曦的询问问题如出一辙。发审委同样关注到了商业贿赂和内控制度是否健全的问题，包括报告期内圣和药业市场拓展费金额较大的原因，是否符合商业模式和行业惯例;在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为;另外，圣和药业有关支出是否存在直接汇入自然人或无商业往来第三方账户的情形。

　　根据黑龙江省黑河市中院一份判决书显示，2012年9月至2013年5月,华润医药与圣和药业签订圣诺安(奥硝唑氯化钠注射液)药品销售合同,该药品中标价格为每瓶(0.5g)36.26元。华润医药公司以32.63元购买,中间的差额则为华润医药公司的配送费

　　在华润医药公司总经理刘彦铎“给华润医药公司返利”的要求下,圣和药业从32.63元中提取21.27元返还,2013年1至12月分14笔向个人账号中汇入返利款(药品回扣款)530.19万元。

　　实际上，在“两票制+营改增”政策的大背景下，医药招商厂家开出一票到配送商业，商业开出一票到医院，从货、票、款的循环上要求做到一一对应，并且与医药销售收入相对应的销售费用需要有合理解释，营销合规性问题已成包括圣华曦药业、普华制药和圣和药业等在内医药类IPO企业难以回避的问题。

　　一位医药行业投资人士指出，医药行业属于进入壁垒很深的一个行业，最终实现商品终端消费的场所为各级医院，而医院系统因其事业单位性质及其行业专业属性，自成一脉，具备浓厚的地域壁垒。

　　“医药类公司IPO审核过程中，关于包括市场推广费、学术研讨费、会议费等名目的销售费用问题一直都是一个典型且又疑难的问题。”上述投资人士表示，很多企业可能为了规避风险，采取经销的模式，将医药行业的一切潜规则的风险转移给经销商，某些企业必须要采取直销模式的情况下，也会寻找一些类似于中介公司的情况，负责帮助企业来开具发表规范费用支出。

　　随着深化医药卫生体制改革的不断推进，打击医疗腐败，规范药品流通和使用行为将更受重视。例如，今年2月9日，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》涉及到药品生产、销售、流通等各个环节，明确将推行两票制，打击医疗领域商业贿赂。

　　而《关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》也明确要求，建立商业贿赂企业黑名单制度，对出现回扣等商业贿赂行为的药品生产和流通企业，取消其供货资格。