药企IPO被否原因起底

　　□本报记者 戴小河

　　2010年至2017年5月22日，医药行业共有33家IPO企业未过会。证监会发审委对其中16家公司未过会的原因做出了详细说明。梳理发现，主要存在八个方面的问题，包括持续盈利能力、内控规范、信息披露、主体资格、募集资金的使用、会计核算以及中介报告瑕疵等方面的问题。

　　持续盈利能力存疑

　　拟上市公司如果持续盈利能力存在较大不确定性，IPO被否的可能性较大。根据发审会审核结果公告，持续盈利能力问题最受关注。

　　能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求。从财务会计数据方面来看，盈利能力主要体现在收入结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性三个方面。

　　从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素，主要包括核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。决定企业持续盈利能力的外部因素方面，包括所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些因素决定企业的扩张能力和快速成长空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

　　以利泰制药为例，公司主要产品普洛氨2009年-2011年毛利率分别为55.75%、59.37%和60.04%，远高于同行业可比上市公司水平；而2009年-2011年销售费用率分别为6%、5.13%和5.3%，远低于同行业可比上市公司水平。2012年5月，发审委在审核利泰制药的IPO申请时，发现公司的主要产品毛利率远高于同行，但销售费用又远低于行业平均水平，公司的持续盈利能力受到质疑，最终公司IPO被否。

　　昊海生物也因持续盈利能力存疑被否。证监会发审会认为，昊海生物用于生产透明质酸钠产品的主要原材料—HA精粉、粗粉报告期内均系向唯一供应商——山东福瑞达生物医药有限公司采购；而山东福瑞达生物医药有限公司系公司医用透明质酸钠产品的主要竞争对手。上述情况表明，公司向竞争对手采购主要原材料可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响。2012年9月，昊海生物过会时被否。

　　内控亟待规范

　　不少企业栽在内控不规范方面，主要涉及管理层未尽职、环保问题、税务问题等方面。

　　立信会计师事务所合伙人葛晓萍告诉中国证券报记者，内部控制是一个广泛的体系，可以分为治理结构、业务流程、会计系统三个不同层次。治理结构是对管理层的制约和分层授权机制，业务流程是业务在部门、岗位、人员之间的流转过程，会计系统则是财务核算的体系和规则。内部控制与财务报告的可靠性紧密相关。

　　证监会要求普华制药说明与回款相关的财务制度问题；要求西点药业和圣华曦说明其内控制度是否能防范商业贿赂。因营销模式暗藏商业贿赂风险，圣华曦药业倒在了上市临门一脚处。2017年5月2日，证监会公布主板发审委今年第65次会议审核结果公告，圣华曦药业首发未通过。发审委关注的重点在于，公司相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。其中包括：报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。

　　2016年5月，西点药业也因商业贿赂问题导致的内控不规范问题被否。针对西点药业的IPO申请，发审委员提出了四点质疑，包括公司主要产品利培酮口腔崩解片(可同)的专利技术使用事宜、报告期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因、公司与可比公司分产品的毛利率对比情况以及公司销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。

　　信息披露存瑕疵

　　目前证监会对上市公司的信息披露的完整性、准确性等方面要求越来越严。信息披露问题主要表现为披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等。

　　复大医疗因在业务批准、资质核准、临床运用合规及相关业务资质等方面存在说明不清的问题，2015年5月上会时被否。

　　发审委要求，保荐代表人说明发行人的肿瘤冷冻治疗技术和放射性粒子植入治疗技术在通过广东省卫生厅审核之前，是否已经开展相关临床运用业务，是否获取相关主管部门的批准；中国医师协会是否有资质批准发行人可以开展免疫细胞治疗技术临床研究和应用工作；发行人此后开展的联合免疫治疗临床运用是否符合相关规定。

　　招股书显示，发行人肿瘤治疗服务中部分海外收入波动较大。发审委认为需要进一步说明核查过程，并结合其在国际市场的营销方案、治疗服务能力以及实际治疗效果进一步说明发行人肿瘤治疗服务业务的可持续性和稳定性，并发表核查意见。

　　另一家因为信披不全被否的例子是亿邦制药。公司业务为自产药品销售和代理药品销售。代理业务方面，公司代理销售山西普德的银杏达莫注射液和奥硝唑注射液，2010年之前公司为山西普德的代理商之一，2009年底转变为全国独家代理商。公司代理药品由主要向山西普德经销商采购变为全部向山西普德直接采购。2009年-2011年公司代理产品销售收入占比分别为64.66%、69.63%和67.46%，毛利分别为3503.64万元、16475.11万元和17437.34万元，毛利占比由2009年的39.68%增长到2011年的67.39%，代理产品业务成为公司主要利润来源，公司盈利来源发生变化。本次募投项目为新药的生产，随着募投项目逐步达产，自产药品的收入占比将逐步增加，预计2017年自产药品销售收入占比将达到74.42%，公司业务将以自产药品销售为主。公司在申报材料和现场聆讯中未就上述经营模式、产品结构变化对持续盈利能力的影响作出充分合理的解释。2012年5月，亿邦制药上会时被否。