科力尔IPO疑似财务操纵：原材料价格不同 利润不变

　　7月14日，湖南科力尔电机股份有限公司(下称“科力尔”)IPO上会。

　　科力尔拟在深交所上市，发行不超过2200万股，募集2.68亿元，发行后总股本不超过8800万股。

　　科力尔招股书披露，本次募资主要用于罩极电机、贯流风机技改与扩能建设、高效直流无刷电机产业化项目、3KW及以下伺服电机系统产业化项目和深圳研发中心建设和信息化升级建设项目。

　　公开资料显示，科力尔是一家从事微特电机的开发、生产与销售的企业。公司主要产品包括单相罩极电机(含贯流风机)、串激电机、步进电机、直流无刷电机。主要客户为伊莱克斯(Electrolux)、惠而浦（600983）(Whirlpool)、通用电气(GE)、阿瑟力克(Arcelik)、松下(Panasonic)、三星(Samsung)、Vestel等，都是家电业界的“名流企业”。

　　不过，记者发现，爱“与名流共舞”的科力尔仍有不少悬疑：主体资格存在稳定性瑕疵；其新旧招股书中原材料每吨单价前后不一，但财务报表中无论是直接材料费用，还是现金流量，甚至净利润，都没有任何变化。

　　现在，IPO日报就带大家一起来具体看看。

　　主体资格存疑

　　“9岁小股东”疑问刚解释完，又生“篡位”风波

　　在这次之前，科力尔已经有两次中止审查经历。

　　财汇数据显示，科力尔分别于2016年7月1日、2016年11月18日两次中止审查，前一次是因为发行人主体资格存疑或中介机构执行行为受限，后一次是因为申请文件不齐备。

　　科力尔的主体资格存疑具体是指什么？

　　记者发现，科力尔有个自然人“小股东”罗某某(为保护儿童，此处隐去全名)，目前持有科力尔发行前股份3.75万股，占公司股本比例0.06%。

　　科力尔最新招股书披露，罗某某，男，2008年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳县浯溪镇县前街****。2014年至今，于祁阳县椒山小学就读。粗略一算，这位小股东今年应该是9岁左右。

　　大部分人看到这个的第一反应是，股东年纪如此之小，是否有股份代持嫌疑？

　　但这位9岁小股东手中股份实则为继承得来，其父罗长久原为科力尔员工。罗长久在一次带病工作的情况下，下班途中病情加重不幸身亡，因此生前所持有的科力尔12.5万元出资额中的一部分，由其儿子罗某某继承。

　　然而，关于9岁股东手中所持股份的详细由来，在科力尔2016年招股书中并未提及。也就是说，科力尔第一次并未主动披露上述内容，而是在证监会发现存在9岁小股东后，才更新披露内容的。

　　证监会针对科力尔2016年招股书所提的反馈意见中有这样一句话：请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排。

　　那么，科力尔做出解释后，其主体资格瑕疵就不存在了吗？

　　实则不然。

　　科力尔招股书显示，聂葆生直接持有公司41.64%的股份，通过永州科旺持有6.84%的股份，聂鹏举直接持有公司30.92%的股份，两人合计持有公司79.4%的股份，处于绝对控股地位。聂葆生和聂鹏举为父子关系。

　　聂葆生的职位为董事长，聂鹏举的职位为副董事长、总经理。但在今年2月份，地方媒体的一则报道中，聂鹏举的职位已变成董事长、总经理。然而招股书中显示，聂葆生的董事长任期至明年10月份。

　　就上述问题，科力尔对IPO日报表示，“聂鹏举目前的职位为公司副董事长、总经理，我公司招股书披露准确。我公司不存在违反上市管理办法披露条例的情形；我公司报告期内管理层未发生重大变动，主体资格不存在问题。”

　　IPO审核在主体资格这一项当中有明确要求，主板及中小板发行人最近3年内主营业务、管理层没有发生重大变化，实控人没有发生变更。因此，科力尔在管理层的稳定性上存在瑕疵。

　　财务操纵嫌疑

　　原材料硅钢片每吨单价前后不一

　　科力尔除了在管理层稳定性上存在瑕疵，其还有财务操纵的嫌疑。

　　科力尔2016年招股书显示，2014年与2015年，科力尔主要原材料硅钢片每吨单价为4216元与3394元。然而在2017年更新的招股书中，这组数据就变成了4018元和3471元。

　　记者发现，科力尔在2014、2015两年中，采购硅钢片数量分别是11450吨和13382吨。按此计算，2014年采购硅钢片的成本应该减少了226.71万元，同时2015年采购硅钢片的成本增加103.04万元。然而科力尔新旧两份招股书，无论是直接材料费用、现金流量还是净利润，都没有任何变化。

　　一般认为，财务操纵的主要方法分为会计方法与非会计方法。会计方法主要是指利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正，不当进行收入确认、或成本、费用、损失的处理；非会计方法主要是通过不正当的商业手段虚构或歪曲销售、通过不正当的行为影响成本费用的计量等。

　　据此，科力尔调低2014年硅钢片每吨单价、调高2015年硅钢片每吨单价，是否有操纵财务的嫌疑？

　　记者就硅钢片每吨单价前后不一的问题采访科力尔，科力尔回复：“当前我公司招股书正确披露了公司原材料价格，不存在粉饰财务报表情形。”

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条规定发行人申报文件中不得有下列情形：

　　(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

　　(二)滥用会计政策或者会计估计；

　　(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　　这些规定的主旨就是要关注发行人是否存在财务操纵的情形。从第二十九条的规定来看，第(一)、(三)项属于财务舞弊行为，第(二)项属于过度的业绩粉饰行为。

　　那么，科力尔能否在发审委面前解释清楚原材料硅钢片每吨单价前后不一的问题？

　　幸运的是，据最新消息，科力尔还是顺利过会。