史上最悲催IPO 排队七年 半小时内被否决！

　　日前，创业板发行审核委员审核2家上会企业，其中珠海元盛电子科技股份有限公司IPO被否，遗憾的是这已经是珠海元盛排队七年中的二次过会，第2次被否！

　　珠海元盛首次披露的日期为2010年9月5日，期间2010年09月13日第一被否，事隔7年后，重新上报材料，排队，可是悲剧再次重演，会里讨论不过半小时，再次将多年努力化为乌有。观察君查阅相关资料发现，其实其被否悲剧早在7年期就已经上演过，只是管理层不记事，抱有侥幸心理。

　　观察君再次提醒各位排队企业，关联交易无小事，企业上市就业绩变脸无不与关联交易有关，因此证监会在审核中肯定会加大关联交易的关注力度。企业上市辅导期，很重要，关联交易以及关联方的股权变化不要在过会前才紧急处理，这些过会前的明显变化必然会引来证监会的重点关注！

　　公开资料显示，珠海元盛主要从事挠性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)的研发、生产和销售，系国内最早从事 FPC 开发的企业之一。2014-2016年，营业收入分别为4.21亿、5.82亿、7.15亿、，净利润分别为1483.72万、3555.05万、4595.79万。

　　珠海元盛报告期内主要财务数据如下：

　　珠海元盛首次过会就折戟战场

　　2010年9约5日，珠海元盛电子科技股份有限公司拟发行1670万股，占发行后总股本的25.03%。公司主营业务为生产和销售自产的挠性印制电路板，属于电子元器件印制电路板行业中新兴且发展前景良好的细分行业。07-09年营业收入分别为2.29亿、1.694亿、2.523亿。归属于母公司股东的净利润分别为2047.14万、1713.8万、3577.37万。

　　虽然公司业绩较好，所在行业前景不错，但是2010年9月13日，珠海元盛电子科技股份有限公司创业板首发申请被否，其原因主要是上游公司扎堆持股导致关联交易。

　　公司拟上市前在经历多次股权转让，其中华烁科技和中山立顿2位法人股东，分别持有公司10%、9%的股权，均为印制电路板行业的上游公司。2007、2008两年，华烁科技与珠海元盛发生的关联采购金额分别为0.05万元和1.15万元。2007年至2010年1-6月，中山立顺与珠海元盛，发生的关联采购金额分别为174.78万元、167.37万元、198.16万元和109.63万元。

　　与上游公司的“暧昧”关系正是公司被否的重要因素之一。上游公司持股为双方获得潜在利益埋下了伏笔。公司上市前，为了达到发审委要求的相关指标，可能协同上游公司一起对财务数据和经营情况进行造假。上市后，如果遇到行业波动导致业绩不佳，企业又存在与上游公司一起做业绩的嫌疑。珠海元盛的五家股东中，接近半数都是其上游公司，且都与公司存在过关联交易，这是公司被否的重要原因之一。

　　重新排队，历经7年，再次被否

　　第一次由于利润过度依赖大客户，经营风险太大，被证监会拦在门外也在情理之中。但是公司好歹也要记事啊，2017年8月9日，创业板发审会再次否决了2010年9月5日开始排队的珠海元盛。

　　对此，创业板发审委要求元盛电子说明六个问题。

　　一是结合对新新科技2014年毛利率为47.81%、远高于其他客户毛利率的情形，说明对各个关联方销售和采购定价的公允性，并逐项与第三方采购及销售价格进行比较分析、对关联方销售毛利率与第三方毛利率逐项进行分析对比；

　　二是与艾赋醍、新新科技、深圳勤本电子、新加坡元盛之间关联交易的公允性和必要性，发行人通过以上关联方而非直接将产品销售至最终客户的原因及合理性；

　　三是说明与中山立顺、艾赋醍、珠海亿浩模具、华烁科技、金湾区全升、金湾区同升、珠海比昂、珠海众汇通、珠海市柏康之间关联采购的公允性和必要性；

　　四是说明艾赋醍解除与发行人关联关系的过程，认定关联关系得以解除的依据及合理性，以及解除关联关系前后与发行人的交易情况，是否存在关联交易非关联化的情形；

　　五是说明并披露关联方租赁的公允性和必要性；

　　六是说明元盛电子与关联方之间借款的公允性和必要性。

　　201年被否创业板发审委指出的问题中就主营业务收入增长不明显，其净利润的增长主要依赖原材料成本及制造费用大幅下降等因素，这些因素能否持续具有重大不确定性，对公司持续盈利能力构成重大不利影响，虽然七年后元盛电子二度冲刺IPO，营收与净利润能“匹配”，但是关联关系非关联化及关联交易的问题，再次让上市梦想破灭，尤其是在上会前公司还进行了一次关联方非关联化，这让证监会这群火眼金睛的人怎么想。

　　排队企业必须重视三点：

　　1、认真谨慎对待关联交易，在上市辅导期就处理好这类问题，这样更好的体现公司的独立性，避免利益输送和上市业绩变脸嫌疑

　　2、过去证监会对关联交易有明确比例的规定，后来虽然取消，但是这个底线还是尽量别去碰触，一旦碰触，必然会成为重点监控和关注点，自然老底就会别挖出来

　　3、证监会特别在意关联方的股权真实性，请不要随意的表达说将股权转让给一个毫不相干的人，就算全世界的人都信，证监会也不敢信。

　　六是说明元盛电子与关联方之间借款的公允性和必要性。

　　关联交易作为IPO审核中的重中之重，监管部门历来从未放松过对其的规制和审查，在实务过程中，对关联交易的核查的深度和广度也基于拟上市公司的具体经营情况而有所区别。同时关联交易目前是企业ipo的硬伤，上市不能走捷径，该处理的关联交易必须处理干净，也许你的定价公允，监管层绝对不会放过利润高度依赖产业链上下游的客户和供应商的企业，这样的企业上市后报表业绩的可调整性太大了。

　　另外公司和辅导机构要注意核查发行人的财务报告及关联交易协议，除了判断发行人的关联交易是否确实存在着逐年下降的趋势，还要核查发行人的关联交易的下降是否存在着关联交易非关联化的行为，如果仅仅是因为将之前的关联交易非关联化，而导致形式上交易比例下降的，一旦在审核过程中被监管部门查出，被否风险极大。

　　元盛电子即使排队2530天，被否也不冤枉，千万别报侥幸心理。ipo排队等不起，错过了这山可能就没有那店了。