IPO审核通过率为59.72% 新发审委最关注这六大方面

　　新发审委治下的IPO审核通过率为59.72%，新股发审通过率低已经成为“常态”。

　　据澎湃新闻记者统计，自10月17日正式上任以来，在新发审委治下，共有18批上会公司公布审核结果，一共涉及70家公司。其中，仅43家成功过会，有5家暂缓表决（1家再次上会被否，1家再次上会获通过），另外24家公司被否。

　　监管层近期的表态已经明确了IPO从严审核的理念。

　　11月20日，在第十七届发审委就职仪式上，证监会党委书记、主席刘士余强调，必须严把质量关，防止问题企业带病申报、蒙混过关。证监会党委委员、中央纪委驻证监会纪检组组长王会民也表示，对于不合规的企业，要勇于投否决票。

　　刘士余同时表示，已决定成立发行与并购重组审核监察委员会（下称“监察委”），对IPO、再融资、并购重组实行全方位的监察，并对发审委和委员进行监督和评价。监察委成立后，将实行“终身”责任制，IPO审核从严态势确立。

　　12月4日，证监会主席助理宣昌能出席第四届世界互联网大会时也表示，通过终止和否决一批不符合发行条件的企业，净化市场环境，震慑违法违规行为，为符合发行条件、符合国家发展战略的优秀企业上市融资提供更多市场配置空间，为经济结构转型升级不断提升资本市场服务功能。

　　此前有投行人士接受澎湃新闻记者采访时表示，目前的态度就是强调财务合规，高利润不再能掩盖一些小瑕疵，而合规性的地位被抬高了。现在发审委他们问题问得很细，有点刨根问底的意思，不给企业一点点存在瑕疵或者怀疑空间的机会。可以说，标准已经变了。

　　从发审委公告中的否决意见中，可以看出发审委员的法律和会计功底，尤其是对于财务情况，问询问题往往一针见血。被否企业自身的一些不合规、受质疑的方面成为这些企业IPO道路上的“拦路虎”。

　　具体来看，新一届发审委委员们最关注的几大方面包括以下这些。

　　　　第一，关联交易。

　　关联交易影响独立性，更影响业绩真实性，澎湃新闻记者梳理发现，关联交易占比过高的公司，就容易被否决。

　　11月7日二次上会的上海锦和商业经营管理股份有限公司（下称上海锦和商业）被否，就是典型案例。

　　发审委员提出的询问问题中提到，上海锦和商业最大园区项目“越界创意园”系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意园”是公司收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主营业务收入40%左右，毛利占比50%。请上海锦和商业说明其利润对关联方是否存在重大的依赖，是否存在租金减免或其他利益输送行为。

　　潜在关联交易和遗漏关联交易也是发审委的问询重点。

　　10月18日被否的浙江双飞无油轴承股份有限公司（下称双飞无油轴承），被发审委认定存在申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。

　　发审委要求双飞无油轴承说明“主要供应商占比较高，相对比较集中，按会计准则和相关信息披露的要求，是否与发行人存在关联关系”等。

　　同样，11月7日被否的成都尼毕鲁科技股份有限公司（下称成都尼毕鲁）也被发审委质疑存在潜在关联交易，“2016 年底及2017上半年转让部分对外投资企业的原因、定价公允性，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，交易前后与发行人之间是否存在交易、资金往来；报告期内发行人实际控制人配偶控制的成都抱团、成都否玖伍等6家企业是否与发行人存在交易、资金往来，为发行人分担成本、费用等。”

　　光大证券(601788) 投行质控总部陈思远在一份内部报告中表示，尽管2015年12月份修改的《首次公开发行股票并上市管理办法》删除了有关独立性和关联交易的相关条款，但当时的背景也很清楚，为了注册制而推动所谓注册制，其实这个条款在审核中依然是最为重要的，其不在于“规范性”，而在于，类似交易安排影响了利润的“真实性”，关联交易价格的公允性其实非常难以判断。

　　　　第二，持续经营能力。

　　企业能否持续经营，决定了上市之后是否会发生业绩迅速“变脸”的情况。尤其是在企业出现重大不利状况的情况下，澎湃新闻记者梳理发现，持续经营能力存疑成为企业通过上会的一大畔脚石。

　　10月17日，山西壶化集团股份有限公司（下称山西壶化）上会被否，发审委认为其报告期内业绩下滑趋势，“2015年，发行人经营业绩下滑幅度大幅高于全国平均水平，2017年上半年经营业绩有所上升，但不及同行业公司。请发行人代表结合与同行业公司比较，分析业绩下滑的原因，是否与同行业存在较大差异，是否影响发行人持续盈利能力，是否有足够措施应对市场变化特别是区域市场的变化。”

　　重大不利情况情况对持续经营能力产生的影响引起了发审委的关注。在11月7日上会被否的云南神农农业产业集团股份有限公司（下称云南神农）便是一例。

　　发审委对云南神农询问道：“疫情和生猪死亡率问题。越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于2016年3月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪19298头，占发行人2016年生猪出栏量的14.54%，占发行人2016年生猪产能的10.84%。请发行人代表说明：上述疫情对发行人的生产经营的影响；报告期内生猪死亡率分别为11.43%、6.75%、12.19%、11.27%，请说明各期生猪死亡的主要原因，死亡生猪的具体处理方式，是否存在环境保护方面的重大隐患。”

　　前文提到的上海锦和商业也存在持续经营能力存疑的问题。发审委询问称，发行人在所有期末的流动资产均远低于流动负债，请发行人代表进一步说明公司是否有流动性问题，以及如何保持公司未来的可持续经营。

　　除了比较直观的业绩表现，具体的订单完成情况也是发审委考量的因素。双飞无油轴承被发审委要求说明2016年底在手订单情况，包括订单数量、金额，以及2017年1-6月订单完成情况。

　　同样被发审委质疑的还有10月24日被否定的湘北威尔曼制药股份有限公司，发审委要求公司说明核心产品青霉素哌舒（2：1）的核心竞争力是什么，其功能和疗效是否具有独家性和排他性，是否存在功能或疗效相近或替代产品。

　　　　第三，募集资金运用。

　　根据2015年12月修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第一款规定，发行人不得有影响持续盈利能力的情形，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

　　以11月7日被否的国金黄金股份有限公司（下称国金黄金）为例，发审委员在公告中提出，报告期内发行人自产和外协生产占比逐渐下降，发行人披露本次募投项目达产后将逐步实现对现有外部产能的替代。请发行人代表结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式的影响。

　　又比如，10月31日被否的无锡普天铁心股份有限公司（下称无锡普天铁心），发审委表示，发行人“铁心”业务在营业收入占比逐年下降，“定尺硅钢”业务占比逐年上升，结合市场发展前景、发行人铁心产品优势及市场占有率，说明本次募集资金2.28亿元用于“年产6万吨变压器铁心项目”的合理性及必要性，该项目对现有业务和经营情况的影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　　第四，财务数据真实性。

　　最突出的问题之一，是毛利率异常。

　　从财务角度来说，毛利率显着高于同行，可能是财务造假的一个“凶兆”，一些不符合条件的发行人采取虚构经济业务的方式进行财务造假，可以同时解决多个问题，包括，公司的主营业务将变得十分突出；保持利润、收入、资产的同步增长态势；同时，考虑了财务指标之间的关系，能保持各项财务指标的稳健性，不容易引起审计师和监管部门的注意。

　　毛利率过高遭到发审委质疑的公司可不在少数，10月18日被否的双飞无油轴承，10月31日被否的稳健医疗用品股份有限公司（下称稳健医疗），都被要求解释毛利率水平明显高于同行业公司的原因。

　　成都尼毕鲁被发审委指出，报告期毛利率逐期上升，远高于同行业可比公司毛利率平均值。发审委要求成都尼毕鲁对比同行业可比公司说明发行人进入银行渠道的方式、优势、是否有重大依赖以及该业务模式的可持续性。

　　10月31日宣布未通过上会的海宁中国家纺城股份有限公司（下称海宁家纺城），也被发审委提出财务规范性质疑。

　　海宁家纺城报告期内主要收入来源于商铺租金，且控股股东及实际控制人、主要股东以及其下属企业中，不少从事纺织品贸易等相关业务。发审委要求海宁家纺城说明，前述从事纺织品相关业务的单位是否与发行人承租商户存在交易往来，发行人在招租过程中是否存在利用股东单位优势，提高租金或利润水平，是否存在变相利益输送。

　　12月5日被否的重庆顺博铝合金股份有限公司（下称重庆顺博）也被发审委问及，报告期内净利润增幅高于收入增幅，且废铝原材料各环节的结转单价与行业变动趋势存在差异。发审委要求重庆顺博说明，净利润增幅高于收入增幅的原因和合理性； 2016年铝价回升但发行人采购均价仍有所下降，且2016年生产成本的降幅高于采购成本降幅的原因和合理性；报告期内，除2015年外，废铝期末结存均价高于营业成本中废铝均价的原因及合理性；三种盘点法之一测量法的采用原因和合理性，以及对于测量法盘点存货可容忍盘点误差为2%的确定依据及对财务报告的影响。

　　与此类似的还有，存货计价的合理性、应收账款上升的原因、大额费用性开支的合规性等等财务指标。

　　　　第五，股权结构合理性。

　　拟上市公司的股权结构合理性也引起了发审委的注意。

　　10月17日被否的山西壶化就遭遇了发审委的问询，太行民爆在各期均为山西壶化的前五大客户之一，2017年上半年为第一大客户，收入占比为8.57%，发行人销售商品金额占太行民爆采购总额的比例在报告各期均超过80%，2016年度超过90%，发行人为太行民爆第一大股东，但将其列为参股子公司。发审委请山西壶化进一步分析说明，山西壶化是否实际控制太行民爆；将太行民爆认定为参股子公司的依据是否充分合理。

　　11月1日被否的无锡普天铁心则被发审委质疑是否存在供应商突击入股的情况，“2016年7月，无锡天时晟投资以增资方式成为发行人股东。经核查，无锡天时晟投资37位合伙人全部为外部投资者，均不在发行人处任职；其部分合伙人与发行人客户、供应商之间存在关联关系。同时，普天物流作为发行人重要的运输服务供应商，发行人是普天物流的唯一客户。”发审委要求无锡普天铁心说明上述合伙人有无代持股份的情况。

　　同样，上海锦和商业也被发审委问及股权问题，“广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月-2011年10月广电信息持有发行人39.375%的股权，2011年12月，广电信息将其持有的发行人39.375%的股权作价人民币8，024.79万元转让给实际控制人控制的公司锦和投资。请发行人代表说明广电信息在发行人取得主要园区的承租权过程中所起的作用，以及每次股权转让给实际控制人的作价是否公允，是否存在代持情况。”

　　　　第六，经营合法合规性。

　　企业的经营合法合规性也是发审委的关注问题之一。

　　11月7日被否的山东玻纤曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。发审委要求山东玻纤进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。

　　针对稳健医疗出资行为存在瑕疵、存在较多会计差错、报告期内发行人接连受到16起行政处罚的情况，发审委要求稳健医疗说明，受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为，是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形；会计基础工作是否规范，以及合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行。

　　除了业务的合规合法性，资金费用涉及的合规性也引起发审委的注意。11月7日被否的国金黄金被发审委要求说明，2016年度给北京瑞琨福禧文化发展有限公司支付大额促销活动费的核算依据、标准，双方是否为关联方，提供服务主要内容及资金流向。