每3交易日1名董秘被通报批评 79位董秘被批原因在这

　　来源：董秘学苑

　　这是回顾2018年董秘踩的那些雷的第二篇，三次通报批评等于一次公开谴责，2018年19位董秘被公开谴责，显然被通报批评的董秘则不是3倍这么简单。据董秘学苑数据统计，2018年有75家上市公司董秘被通报批评，加上部分上市公司有两名董秘被通报批评，合计被通报批评董秘达79人，约平均每3个交易日就有一位董秘被通报批评。

　　　　△79位被通报批评的董秘（看不清可点开图片放大）

　　一直往下滑，滑了这么久，就知道原来2018年被给予通报批评处分的董秘这么多，其实，随着纪律处分的从严，很多以前可能只是一张监管关注的违规，现在已经变成了通报批评处分。

　　比如【引力传媒(603598)、股吧】时任董秘张蓓，其在上证e互动上表示，“公司已与今日头条、抖音、微信朋友圈等热点短视频媒体达成重点合作关系。”，最后公司澄清称，公司与今日头条、抖音等短视频媒体达成的是代理商商务合作，上述合作属于公司日常经营的业务范围，合作内容未涉及具体金额。

　　董秘张蓓也申辩称，“公司与抖音的业务合作不属于应披露的重大敏感信息，公司在上证e互动就该事项对投资者提问的回复也未泄露任何重大敏感信息，公司已依法合规履行相关信息披露义务，不存在炒作公司股价的动机与行为。”

　　最终上交所还是给了一份通报批评处分，张蓓则在2018年12月28日，2018年的最后一个交易日辞职了。

　　年初和年尾处分最多

　　从2018年监管层发通报批评处分的日期分布可以看到，1月10家，2月3家，3月3家，4月4家，5月4家，6月7家，7月7家，8月5家，9月8家，10月0家，11月16家，12月8家。

　　也就是说，11月、12月和1月三个月有34家上市公司的董秘被通报批评，占比45%。

　　通过上一篇的公开谴责统计，上交所也是一次性在年底最后一个交易日公开谴责了4家上市公司的董秘。

　　10月份，上市公司则比较安全，数据显示，整个10月竟然没有一家上市公司董秘被通报批评。

　　业绩预告盈亏性质发生变化未及时修正

　　我们可以看到，业绩预告不准确并且修正不及时是很多通报批评案例中出现的一种违规，从因此被通报批评的上市公司来看，上交所的居多，比如*ST宏盛、*ST 天成、中国动力、ST匹凸(600696,股吧)、*ST海润（维权）、福鞍股份、*ST狮头、*ST蓝科、游久游戏（维权）、云煤能源等，都是上交所上市公司。

　　也有部分深交所上市公司董秘被通报批评的案例，比如神农基因（维权）、远大控股、腾信股份、坚瑞沃能、*ST百特（维权）。

　　细看原因可以看到，各类案例中，盈亏性质发生变化未及时修正的业绩预告通常董秘要被通报批评。

　　上交所之所以居多，是因为上交所上市公司一旦出现这种情况，董秘都难以撇清“未尽勤勉的责任”，深交所则常常可以甩锅到财务总监。

　　从两所处分的人来看，上交所还是要比深交所更为严格，因为上交所除了盈亏性质发生变化处分董秘外，有时候，变动幅度较大也会处分董秘。

　　而深交所则大部分时候将此业绩预告不准确且未及时更正的违规归为财务总监的责任，很多董秘被免于处分。

　　比如董秘学苑已经知道的案例就有：皇氏集团、腾信股份、嘉应制药、欧浦智网、天晟新材、神雾环保、金龙机电、远方信息、中润资源、新海宜、荣之联、华谊嘉信（维权）、宁波东力（维权）、迪威迅等，这些深交所上市公司都出现了业绩预告不准确且未及时更正的情况，但是处分的都是财务总监，董秘免于处分。

　　　　比如荣之联，公司2017年度业绩预告从预计盈利1.2亿元至2.4亿元，变为预计亏损2.02亿元。盈亏性质发生了很大的变化，但是最终，董秘未被处分，处分的是财务总监。

　　所以对比可以看到，深交所和上交所对董秘在业绩预告的违规上还是有着差别对待的。

　　关联交易违规仍旧需要重视

　　我们之前提到，上市公司大股东存在对上市公司占用大额资金的情况，以及和大股东之间的存在着主观恶意违规的关联交易，董秘常常要被给予公开谴责处分。

　　而从董秘被通报批评的案例中可以看到，很多上市公司出现了上述重大关联交易违规的情况后，如果董秘能证明没有参与其中且不知情，监管层或许会给予一定的减免，只是认为未尽到勤勉，给予通报批评处分。

　　比如莲花健康、海南海药（维权）等，都是如此，公司其他人被公开谴责，董秘则只是被通报批评。

　　当然，对于一些非主观恶意的关联交易违规，董秘也会被通报批评处分。

　　　　来源时代万恒官网

　　比如，时代万恒关联方万恒集团延期履行还款承诺，虽然形成关联方非经营性资金占用，不过最终关联方归还了上市公司资金，所以只是被通报批评了。

　　违规次数、是否误导投资者、是否重大？

　　虽然有时候相同的违规，有的上市公司董秘免于处分，或者只是公司收到监管函，有的则是董秘被处分，但是从违规内容还是可以总结到一些规律的：

　　1一般情况下，被通报批评的董秘，公司至少存在2个及以上的违规内容，交易所才会下达通报批评处分，也可以被认为是累犯从重监管；

　　2如果只是单一的违规就被通报批评，则该违规可能构成严重误导投资者，比如文章开头说到的引力传媒，就属于误导投资者之列，很多业绩预告上的违规也是误导投资者之列（多见于上交所纪律处分决定书），包括常山药业（维权）董秘的“ED患者数据1.4亿人……”，恒信东方董秘的“蹭海南板块热点，无进展下主动披露内容造成误导投资者”，监管层术语中有“投资者合理预期之说”，公司信息披露不能影响投资者合理预期。

　　　　来源引力传媒官网

　　3是否属于重大，如果重大事项达到股东大会审议标准，公司没有审议也没有披露的话，董秘则可能要被通报批评了。当然，有的没有达到股东大会审议标准，但是占到了净利润/净资产比例40%以上的事项违规未审议和披露，同样有可能被通报批评处分。（当然，如果只是占比10%-20%标准没有及时审议和披露，且未有其他违规，则常常是监管函了）；

　　上市公司的违规内容形形色色，董秘学苑在这里也只是做个大概的统计和分析，仅仅作为研究监管层监管力度的参考和学习，当然，未来董秘学苑将持续关注上市公司违规被监管的案例，以做到更全面、更细致地解读监管的方向，下一次，我们将分享，2018年被行政处罚的董秘案例。