细则落地A股回购望提速 去年回购超500亿

　　细则落地A股回购望提速，去年回购超500亿！细则要求合理安排规模，新增4项减持约束措施……

　　来源：官微

　　在经历近两个月的公开征求意见后，1月11日，沪深交易所正式发布实施《上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）。

　　　　此次回购细则的重点：

　　1、为维护公司价值及股东权益所必需可回购股份，需满足公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%。

　　2、上市公司回购股份应当上市满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定。

　　3、上市公司可以使用自有资金；发行优先股、债券募集的资金；发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款回购股份。

　　4、上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

　　5、上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。

　　6、上市公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。

　　7、上市公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询其未来减持计划的具体情况，包括但不限于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划等，并披露相关股东的回复。

　　8、上市公司因稳定股价所回购的股份，可以按照本章规定在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持。并进行预减持披露。

　　9、上市公司及相关各方在回购股份等信息依法披露前，必须做好内幕信息管理，不得泄露，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。知情人包括了上市公司及其董监高，为回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、论证等各环节的证券服务机构，以及上述知情人的配偶、父母和子女。

　　10、上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份所得的资金应当用于主营业务，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易

　　此外，为确保《回购细则》顺利施行，作出以下安排：

　　一、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案未实施完毕的，后续实施应适用《回购细则》关于回购股份的一般规定、实施程序和信息披露等要求。

　　二、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。

　　深交所相关负责人指出，本次股份回购制度修订，赋予上市公司更多自主权，使公司在维护公司价值、保障股东权益、推行长效激励机制等方面有了更便捷、更市场化的选择，有利于提高上市公司质量，优化投资者回报机制，促进资本市场健康稳定发展。

　　上交所相关负责人表示，《回购细则》修订通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，为上市公司更灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”。同时，针对可能出现的违法违规行为，构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，最终推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。

　　【中信证券(600030)、股吧】在近日研报中指出，回购仍为短期维稳股价的重要手段。2018年A股实施回购517.2亿元，同比大幅提升，但以被动回购为主，回购笔数与指数走势负相关；新增驱动方面，未来用于股权激励比例的回购有望提升；该行预计2019上半年A股回购规模有望进一步提升。

　　新增4项减持约束措施

　　据介绍，11月23日沪深交易所发布《回购细则》征求意见稿，总体上，市场认为回购制度改革意义重大，有利于资本市场稳定健康发展，也有个别市场主体担忧融资回购可能加大公司财务风险、允许减持回购股份可能导致公司炒作自身股价等问题。经充分分析论证，沪深交易所对合理的意见和建议予以采纳和吸收，进一步优化完善《回购细则》。

　　具体来看，据·记者了解，已回购股份可以出售的制度安排，是市场和投资者比较关注、讨论比较多的一个问题，各方看法不一。

　　对于该问题，相关业内人士表示，公司可以为维护公司价值及股东权益进行回购，是本次《公司法》修改新增的一项重要回购情形。一方面，公司出现股价破净或短期内大幅下跌30%以上的情况，往往源于市场出现较大幅度波动，难以事先预计。另一方面，公司在短期内筹集资金实施回购，可以避免股价出现连续非理性下跌，但也可能导致占用生产经营资金，面临比较大的资金压力。在此情形下，允许后期通过二级市场卖出所回购的股份，可以在一定程度上缓解公司的后顾之忧，有利于公司董事会做出快速反应和决策，以及时维护公司价值和股东权益。

　　从这个角度来看，为维护公司价值及股东权益进行的回购，是一种特殊情况下的“半被动式”回购，与其他情形的回购有所不同。允许该情形下出售所回购的股份，可以为其提供更为灵活的市场化手段，有助于这部分公司在紧急情况下更好地平衡股份回购和生产经营的资金需求，可以视为鼓励股份回购的必要制度尝试。

　　·注意到，在具体制度设计上，例如，沪深交易所为了防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为，已在征求意见稿中对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制，具体包括持有期届满6个月、敏感信息窗口期不得减持、每日减持数量限制、减持价格申报限制及预披露等5项要求。

　　本次正式发布的《回购细则》，在征求意见稿已有限制的基础上，又新增4项减持约束措施，从多个维度作出更严格的约束：

　　一是要求做到“有言在先”，为维护公司价值及股东权益所回购的股份，拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时就予以明确，否则此后不得再变更用于出售；

　　二是将已回购股份减持前的持有期，由6个月延长至12个月；

　　三是参照减持新规控制减持节奏，要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的冲击；

　　四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。

　　增加变更回购股份用途“负面清单”

　　交易所相关负责人介绍，董监高、控股股东、持股5%以上股东等特殊股东能否在回购期间减持，是否允许减持，也是市场和投资者关注的重点问题之一。

　　对此，相关业内人士表示，若完全限制相关股东在所有回购情形的回购期间减持，不仅会打击公司回购股份的积极性，也不符合实际情况。其实，上交所在征求意见稿中为防止回购为大股东减持“抬轿子”，已经有所安排。

　　首先，明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合证监会和交易所关于股份减持的相关规定；

　　其次，公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的，上述特定主体不得在回购期间减持本公司股份。

　　据了解，此前征求意见稿要求公司在回购方案中明确披露拟回购股份的数量或金额，并明确上下限、上限不得超出下限的1倍。本次正式发布的《回购细则》在此基础上，还增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括：

　　一是回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途；

　　二是回购股份拟用于未来出售的，应当在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。后续，上交所将在规则执行过程中，对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，及时纠正。

　　此外，对于关于回购B股不宜适用“爬行”回购条款的建议。深交所介绍，为引导上市公司合理控制回购节奏和数量，避免影响二级市场正常秩序，《回购细则》设置了“每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%”的“爬行”回购要求，除“为维护公司价值及股东权益所必需”情形外，其他情形的回购股份均应执行“爬行”条款。考虑到B股成交不活跃、交易量较低的客观情况，增加“回购B股原则上按前款规定执行，未按前款规定执行的，应当充分披露理由及其合理性”的例外条款，提高制度灵活性。

　　针对新老规则适用的衔接安排事项，沪深交易所在规则发布通知中作出了相应的规定：一是明确存量回购股份方案的规则适用。二是给予上市公司3个月时间明确存量回购股份方案的具体回购用途。

　　交易所相关负责人还重申将强化回购自律监管，防范和严肃查处利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，充分发挥新股份回购制度的正向作用，推动资本市场稳定健康发展。

　　机构：回购状态公司数量在3、4月或迎峰值

　　受访业内人士认为，此次对股份回购制度的修改，是我国资本市场基础制度改革的重要一步。相关修改内容赋予了公司更多自主权，使公司在维护公司价值、积极回报投资者和推行长效激励机制上，有了更便捷、更市场化的选择，对于提升上市公司质量，积极回报投资者，意义重大。

　　东方证券相关统计显示，从个股层面来看，18年累计回购金额最大的个股为中国建筑（约31亿元），其次为美的电器、均胜电子等，分别为29亿元与18亿元。从累积回购金额占期末自由流通市值的比例来看，最高的为【捷顺科技(002609)、股吧】、梦网集团以及理工环科，占比分别为16%、14%与13%。

　　从整体情况来看，18年一共有约479家上市公司提出过回购预案，其中10月与11月较多，单约公告回购预案的上市公司均在100家以上。从处于实际回购行为的上市公司数目来看，从18年5月开始就始终处于上升的趋势，其中重要的因素就是随着预案数目的大幅增加，在新的公司不断进入回购窗口期的同时，原先处于回购的公司并没有完成回购，考虑到回购的实施时间段一般在6个月到12期间，因此，可以认为处于回购状态的上市公司数目还没有达到峰值。预计在回购预案公布没有爆发式增长的情况下，处于回购状态的公司数目会在2019年3月到4月达到峰值。

　　　　机构指出，在一系列的规定出台后，回购不仅仅显示出短期的力量，在长期也有明显的收益。预计随着回购制度的推出，回购的长期效应将更为明显。

　　（部分内容综合自券商中国）