湘财证券被出具警示函，IPO路上或再遇阻

　　去年盟云移软（831105）实施重组过程中出现信披问题，今年3月份被股转出具警示函，同时主办券商湘财证券也因“督导不力”受连坐。如今，这件事引起了证监会的注意。

　　5月18日，湘财证券（430399）公告称，公司于5月16日收到中国证监会上海监管局出具的警示函，原因还是盟云移软实施重大资产重组时违规那件事。

　　本来湘财证券去年业绩大幅下滑，市场上对其能否成功闯关IPO已议论声不断，如今被上海证监局出具警示函，或许又为其IPO之路添上黑色的一笔。

　　简单回顾下事件经过：

　　2015年11月18日，盟云移软公告停牌，筹划重大资产重组事项；2016年1月19日，其披露重组预案；2016年6月21日，披露重组报告书。重组的对象是收购酷炫游、易天互联、一点网络等3家公司。

　　但对这3家公司的收购，盟云移软已于2015年11月份之前完成，并且是通过收购微美光速而间接控股的。

　　作为挂牌公司，盟云移软在相关事项构成重大资产重组的情况下，未经股东大会审议、未履行重组批准程序，就实施了重组方案，已经构成违规。

　　对此，股转于今年2月底对盟云移软采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施的决定。

　　而作为盟云移软的主办券商及重大资产重组财务顾问的湘财证券，同样受到股转的处罚：被采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施，并被提醒应进一步健全内控制度、在持续督导及提供财务顾问的过程中，遵守相关法律法规和市场规则。

　　本以为此事就这样过了，但没想到，还引起了上海证监局的注意：对湘财证券采取了出具警示函的行政监管措施，并计入诚信档案。

　　上海证监局认为，湘财证券未能勤勉尽责持续督导盟云移软履行信息披露义务，存在未及时发现并督促盟云移软就重大资产重组事项履行信息披露义务、未及时披露独立财务顾问核查意见和未及时发现盟云移软临时公告披露与实际情况不一致的情形。

　　此外，湘财证券2016年1月就盟云移软重大资产重组事项出具的《核查意见》中也未披露说明重组程序存在的违规情形及带来的风险。

　　那么问题来了，湘财证券作为具有多年辅导经验的券商，会不了解重大资产重组的相关程序吗？

　　对此，股转公司在发出的警示函中是这样描述的：湘财证券“未能督促盟云移软按照相关规定履行相关程序，在明知重大资产重组存在重大程序瑕疵的情况下，仍为本次重大资产重组出具独立财务顾问报告，认为‘重组资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍’”，违反了相关规定。

　　或许在股转看来，湘财证券这是“明知故犯”。

　　事实上，湘财证券的内控制度一直被诟病。仅在新三板，2016年就收到了股转发出的两份监管函。

　　2016年8月23日，湘财证券因存在违规开户等未严格执行投资者适当性管理制度的违规行为，股转对其采取出具警示函的自律监管措施；2016年10月31日，因其在督导利昌科技的过程中没有做到正确的业务指导，收到股转出具的采取约见谈话、提交书面承诺的自律监管措施。

　　除此之外，2016年8月31日，证监会指出湘财证券某营业部市场部客户经理管祖庆存在违法买卖股票案件，因此对其做出行政处罚并采取5年证券市场禁入措施的处罚。

　　还有众所周知的大智慧拟85亿元收购湘财证券，后来因涉嫌信披违规被立案调查、最终宣布终止重组的事，作为大智慧董事、湘财证券董事长的林俊波最后也被罚了。

　　湘财证券年报显示，2016年公司录得营业收入16.09亿元，同比下降46.86%；归属于母公司股东的净利润为4.22亿元，同比下滑65.19%。

　　对于归母净利润下滑的原因，湘财证券在年报中解释为：主要为公允价值变动收益和手续费及佣金净收入减少，其中，手续费及佣金净收入同比下滑了46.25%。

　　今年2月份，湘财证券公布上市辅导；3月6日，发布了首次公开发行股票并上市方案的公告，拟发行股票不超过16亿股。

　　这是自2011年欲并购财富证券及2013年准备与大智慧“联姻”两次借壳未果后，湘财证券第三次尝试登陆主板，只不过这一次是正式排队闯关IPO。