爱柯迪成功过会 新疆火炬IPO暂缓表决

　　据证监会最新消息显示，爱柯迪首发通过，成为今年以来新三板第15家成功转板企业，也是新三板第8家冲击主板成功的企业。

　　在耐普矿机、广信科技首次冲击IPO均失败后，新三板又一享受“绿色通道”IPO项目新疆火炬今日上会，而根据最新消息，新疆火炬首发暂缓，发审会暂无披露暂缓具体原因。

　　年内第15家！爱柯迪成功过会

　　爱柯迪，主要从事铝合金汽车精密零部件的研发、生产及销售，产品主要为汽车雨刮系统零部件、汽车传动系统零部件、汽车转向系统零部件、汽车发动机系统零部件、汽车制动系统零部件等适应汽车轻量化、节能环保需求的零部件，是铝合金压铸件的深加工、精加工延伸产品，占主营业务比例均在96%以上。

　　公司于2015年12月14日挂牌新三板，公司于2016年7月21日正式向证监会递送IPO申报材料。2016年8月1日其IPO申请获证监会受理，其IPO申请从获证监会受理至上会，耗时421天。

　　2014年至2017年1-6月，公司净利润分别为3.11亿元、3.57亿元、4.87亿元和2.29亿元，业绩保持持续稳定增长。

　　挂牌之初，公司仅10户股东，截至目前，爱柯迪在二级市场无交易，其3名新增股东均来自定增。2016年2月17日，爱柯迪宣布以6.6元/股的价格发行股票2720万股，募资1.80亿元，全部用于补充流动资金。

　　3名新增机构投资者参与认购，分别为道得投资管理有限公司、湖南天巽柏智投资合伙企业(有限合伙)、宁波君润科胜股权投资合伙企业(有限合伙)。 三年境外销售占比平均为68.9%

　　招股说明显示，爱柯迪的销售分为境内销售和境外销售，其中以境外销售为主。

　　报告期内，爱柯迪来源于境外的产品销售收入占同期主营业务收入的比例分别为71.83%、68.65%、68.05%、65.66%，平均比例为68.55%，同期汇兑损益分别为383.66万元、-1059.16万元、-4402.17万元、130.60万元。

　　爱柯迪主要客户均隶属于全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，主要销售产品均为汽车类铝合金精密压铸件。

　　主要客户及供应商较为集中

　　爱柯迪在招股书中提示了客户集中的风险。报告期内，爱柯迪向前五名集团客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 57.89%、53.46%、61.17%、63.43%。

　　对于客户集中的主要原因，爱柯迪的解释为，一方面公司主要客户为全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，订单量通常较大，且订单具有多品种、非标准化、多批次的特点；此外，公司进入这些大型客户的供应链体系需经过较严格的审查程序和较长的磨合期，公司已与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定。

　　爱柯迪也表示，如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成不利影响。

　　此外，爱柯迪供应商也较集中。报告期内，爱柯迪主营业务采购前十名供应商合计采购额占当期主营业务采购的比例分别为78.06%、75.88%、73.27%、72.31%，其中主要为铝合金的采购供应商。

　　关于海外销售的情况，发审委再次发问：请发行人代表进一步说明境外销售采用的主要贸易方式的具体销售收入情况；结合不同销售模式，具体说明公司的收入确认政策；对开票才起算信用期的业务，请发行人代表补充说明收入确认时点，报告期相应收入规模，应收账款逾期情况，相应的坏账准备计提情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　爱柯迪招股书重点解读

　　在反馈意见中，证监会对爱柯迪提出53个问题：包括22个规范性问题、23个信息披露问题、4个与财务会计资料相关的问题、2个其他问题。

　　证监会关注的重点集中于关联交易、股份转让、海外销售、毛利率、业绩预测及员工薪酬等问题。

　　解读1

　　【偶发性关联较多】请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：(1)报告期内资金拆借较多的原因，是否全部清偿并支付合理利息，是否履行必要的内部程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人资金管理等内部控制制度是否有效执行，保荐机构是否依法履行保荐及督导职责，中介机构就发行人内控制度发表的核查意见是否审慎，依据是否充分；(2)发行人关联交易的具体原因、定价依据，合理性，交易是否公允；(3)关联交易是否均已履行了必要的内外部法律程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行发表明确核查意见。

　　【爱柯迪回复】公司及子公司与控股股东、实控人及其控制的企业，其他关联方的往来款均已经结清，公司不存在资金被控股股东、实控人及其控制的其他企业、其他官方占用的情形。

　　解读2

　　【境外销售前五大客户】报告期，发行人出口销售占比在68.65%以上，主营业务收入前五大客户均为境外客户，销售占比在53.46%以上。请发行人披露境外销售收入确认原则、时点及依据。

　　【爱柯迪回复】境外销售采用EXW条款，以客户指定承运人上门提货为产品销售收入确认时点；采用FOB、CIF条款，以产品报关离境为产品销售收入确认时点；采用FCA条款，以产品交付予客户指定承运人为产品销售收入确认时点；采用DDUDDP条款，以产品交付予客户指定收货地点为产品销售收入确认时点；采用中间仓的，以客户到中间仓提货为收入确认时点，并依据客户实际提货数量及相应的开票通知单开具销售发票确认产品销售收入。

　　解读3

　　【毛利率高于同行上市公司】报告期内，发行人主营业务产品的毛利率分别为43.73%、41.05%、42.26%、42.39%，毛利率水平高于同行业上市公司平均水平。请发行人：(1)结合市场竞争状况、原材料采购价格变动情况、主要产品售价变动情况、汇率波动等因素量化分析报告期不同产品类别毛利率波动的原因；(2)结合可比公司相同或相似产品进行毛利率比较分析，补充披露报告期发行人毛利率水平高于可比公司的原因及合理性。

　　【爱柯迪回复】同行业可比公司产品结构中均含有铝合金精密压铸类汽车零部件，但部分公司产品中还含非汽车类零部件，如通讯类、机电类等，为剔除汽车类产品的影响，公司与同行业可比公司汽车类铝合金产品的毛利率相差较大，公司毛利率低于同行业可比公司中旭升股份(603305)，高于同行业可比公司平均值，主要原因为产品结构差异以及客户资源优势和全球市场布局优势，此外公司具备完整的产业链布局、精益化生产管理及成本控制能力。

　　解读4

　　【关联公司是否存在替发行人分担成本、费用情况】招股书披露，公司实际控制人魏冬云直接控制新邵广信、物资回收公司，其中新邵广信从事纱管纸的生产、加工和销售，物资回收公司从事废纸收购。请发行人、保荐机构核查并说明：(1)新邵广信、物资回收公司报告期内主要财务数据(总资产、净资产、收入、净利润)，与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在替发行人分担成本、费用情况。(2)魏冬云曾创办邵阳市广信造纸有限公司，请说明该公司有关情况，是否已经注销。

　　【爱柯迪回复】报告期内，公司平均期间费用率为10.04%；2015年期间费用与营业收入的变动趋势一致；2016年期间费用率下降至7.98%，主要是由于2016年人民币对美元、欧元的汇率波动较大，呈上升趋势，公司持有的外币货币性资产、负债，包括应收账款、银行存款、应付款项及日常结算中产生的汇兑收益金额较大。2017年上半年，人民币对美元欧元的汇率波动较为平稳，美元对人民币汇率出现小幅下降、欧元对人民币汇率出现小幅上升，导致期间费用率较上年度上升1.89个百分点。

　　报告期内，公司研发人员平均工资高于宁波市平均工资和同行业可比公司研发人员收入水平，公司薪酬水平具有较强的竞争力，有利于保持公司的研发人员稳定。

　　新疆火炬：享绿色通道排队不满一年

　　主营业务为城市燃气、主要从事城市天然气输配与销售业务的新疆火炬，注册地为新疆喀什地区，享受绿色通道。

　　与耐普矿机和广信科技相似，新疆火炬从其IPO获证监会受理至上会，耗时仅336天，尽管高于耐普矿机和广信科技的排队时间277天和274天，但与从新三板冲击主板成功的7家企业平均用时559天相比，可谓是“飞速”，也是目前新三板冲击主板的企业中，排队用时最短的企业。

　　招股说明书显示，新疆火炬2014年-2017年上半年，分别实现净利润8055.71万元、9902.78万元、1.17亿元和3644.04万元。与此前被否的两家扶贫概念股相比，业绩稳定。

　　出资瑕疵引关注

　　招股书显示，火炬有限于2003年4月成立，约定火炬有限由赵安林出资700万元，由祝国盛、田寿本、秦秀丽及杨恒军分别出资200万元成立。当时五名股东并未向公司实际缴纳出资款。

　　2013年11月，赵安林、秦秀丽、杨恒军三名股东向火炬燃气补缴了出资额1100万元，建工集团于2013年1月补缴了原股东田寿本应缴未缴纳的出资款，陈志龙于2013年11月补缴了原股东祝国盛应缴未缴纳的出资款。

　　对此，证监会发审委询问其各股东未缴纳出资的原因，是否构成出资不实或虚假出资。

　　新疆火炬称，火炬有限设立时股东合规意识淡薄，在自有资金不足的情况下，为尽快设立公司，股东在未实际缴纳出资的情况下办理工商设立登记。公司也承认，火炬有限设立时出资未到位的情形不符合当时法律法规的规定，该行为构成出资不实，存在出资瑕疵。

　　然而，出资瑕疵并不止此一次。2004年5月，火炬有限与建工集团签订了增资协议，建工集团的实际控制人也为赵安林。建工集团以实物方式认缴火炬有限新增的7300万元注册资本，增资实物包括存货、机器设备、管网等基础设施。

　　2004年5月22日，中讯兴业对本次用于增资的实物资产进行了评估，其出具的评估报告显示，在2004年5月20日上述资产评估价值合计为7300.24万元，其中库存商品4341.05万元，机器设备、构建物为2959.19万元。并宣称火炬有限已收到建工集团缴纳的注册资本合计7300万元，实物资产出资7300万元。

　　实际上，建工集团本次拟用于增资的实物资产系火炬有限自有资产，故建工集团未能向火炬有限交付上述实物资产，存在出资瑕疵。

　　为解决出资瑕疵。2005年3月26日，火炬有限召开股东会，全体股东一致同意：由建工集团以门站、加气站等基础设施及21.3万平方米的土地使用权对2004年未实际交付火炬有限的管网、设备、材料等实物出资进行置换。

　　应收账款占营业收入比例持续升高

　　报告期各期末，新疆火炬应收账款余额占各期营业收入的比例分别为8.65%、10.62%、17.67%及39.86%。

　　新疆火炬称，应收账款余额占营业收入比例持续升高的主要原因系应收远东陶瓷和公交公司天然气销售款余额增加影响所致。

　　2014—2017年6月，各期末应收远东陶瓷和公交公司款项余额占各期营业收入的比例分别为2.51%、4.44%、6.77%、14.28%。2017年6月末占比较高原因系2017年1-6月营业收入为半年度数据。

　　2014—2017年6月，应收远东陶瓷款项余额占营业收入比例较大，主要系因其由于受经济下行影响暂时性资金周转困难，未能及时支付发行人的燃气销售款，导致期末应收账款余额较大。2017年6月末应收公交公司余额较大，原因为政府拨款暂未到位所致。

　　值得注意的是，远东陶瓷为一家民营企业，截至2017年6月末，远东陶瓷应收账款余额为1176.55万元，而从账龄来看，一年内账龄为261.46万元，1至2年内账龄为252.33万元，2至3年内账龄为597.34万元，3年以上账龄为65.42万元。

　　远东陶瓷年年欠款，导致新疆火炬4年来为了该公司总共计提1082.43万元的坏账准备，计提比例高达92%。远东陶瓷还不上款的原因为临时性资金周转困难，无法及时付款。

　　而新疆火炬2014年-2016年向远东陶瓷的天然气销售分别为781.62万元、661.14万元和385.11万元，累计销售1820万元。这三年，远东陶瓷一直是公司的前五大客户，2017年后销售规模跌出前五名。但近三年其应收账款却占到了1177万元，占销售额比例高达64.67%。这样的销售风险，其招股说明中并未提示。

　　九鼎系持股23%IPO退出现不确定性

　　新疆火炬于2015年3月11日挂牌新三板，当时公司股东仅19户，截至目前，公司股东为22户。

　　值得注意的是，“九鼎”系合计拥有新疆火炬2432万股，持股占比达22.95%，仅次于新疆火炬实控人赵安林持股占比44.17%。

　　2014年4月22日，建工集团将持有的火炬有限8.00%、7.20%、4.00%、2.40%、1.80%及1.60%的股权分别转让给昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎，股权转让价格为2.1505元/股。

　　新疆火炬在新三板挂牌后，一定引入九鼎系旗下一只契约型私募基金凤凰涅i没 ：