47亿市值10亿就卖了？三瑞农科对赌三年赚2.4亿

　　又有一家新三板公司成为A股上市公司的“猎物”。此次收购中，上市公司给挂牌公司三瑞农科的估值为10亿元，不过这个估值远低于目前三瑞农科停牌前的47.7亿元的市值。

　　估值超10亿

　　停牌刚刚半个月，三瑞农科就披露了将被A股公司收购的方案，对其和隆平高科(000998) 来说，这次收购可谓“一拍即合”。

　　根据双方11月13日公布的收购公告，隆平高科将收购张永平等14名股东所持有三瑞农科的股份，合计占挂牌公司股本的49.45%，收购方式为支付现金。由于涉及董监高持股，这次收购将分两步进行。

　　此前隆平高科直接持有三瑞农科100万股，占挂牌公司总股本0.95%。这次收购后，上市公司将直接持有三瑞农科5319.99万股股份，占挂牌股份的50.39%。由此隆平高科达到控股的目的，成为三瑞农科的控股股东。

　　这次三瑞农科股份的转让价格为9.87元/股，三瑞农科5219.99万股股份转让价款合计5.15亿元。也即隆平高科给予三瑞农科100%股权的估值为10.4亿元。根据挂牌公司2016年基本每股收益1.17元计算，这次被收购价格的PE为8.44倍。

　　此次收购前，张永平、赵毅萍、王德寿、李曼四名自然人股东直接持有三瑞农科股权比例均超过10%。

　　事实上，三瑞农科今年4月份刚刚实施了一次定增，认购对象正是隆平高科，发行股票数量100万股。当时的发行价格为10.3元/股，以定增后股本计算，挂牌公司当时的估值为10.87亿元。

　　这比此次隆平高科收购的估值略高，不过，三瑞农科近日公布了2017年半年度利润分配预案：挂牌公司拟每10股派发现金6.33元(含税)，现金分红总金额为6682.58万元。

　　如果加上此次分红金额，三瑞农科此次被收购的估值较上次隆平高科入股时略高。

　　在新三板上，被给予10亿元以上估值的并购案例并不是很多，三瑞农科凭什么？

　　对赌三年累计利润2.43亿元

　　对于10亿估值“卖身”上市公司，三瑞农科的股东作出了业绩对赌。

　　三瑞农科相关股东初步预测，挂牌公司2018年、2019年、2020年可实现的“考核净利润”分别为人民币7000万元、8050万元和9257.5万元。这意味着，三瑞农科2018-2020年度累计需实现考核净利润总额为2.43亿元。

　　值得一提的是，在上述业绩承诺期内，三瑞农科实施的以控股或控制为目的的并购项目以及资产收购项目，被并购主体以及资产收购项目产生的净利润计入上述三瑞农科“考核净利润”。

　　如果三瑞农科不能实现上述承诺的业绩，那么三瑞农科的相关股东需在挂牌公司2020年度审计报告出具之日起20个工作日内，以现金对隆平高科进行补偿。

　　三瑞农科主要从事向日葵(300111) 杂交种子的研发、生产、销售及技术服务。隆平高科成为三瑞农科的控股股东后，将进入向日葵种子业务领域。

　　三瑞农科2016年4月在新三板挂牌，采取协议转让方式。从三瑞农科近几年的盈利来看，其堪称新三板的“白富美”，2014年至2016年业绩持续高速增长，盈利规模甚至优于很多上市公司，由此入选今年的创新层。

　　三瑞农科近几年的财务指标：

从2016年实现的利润来看，挂牌公司实现承诺的利润简直毫不费劲。    不过，隆平高科表示考虑到种子行业的波动性，因此挂牌公司股东需要作出上述业绩承诺。今年的半年报显示，三瑞农科的业绩就出现了波动，其2017年上半年营收、净利润同比双双下滑了43%。

　　自挂牌以来，三瑞农科在股转系统交易较为活跃，股价表现波动相当大，于2016年11月22日触及4元的低位，今年6月27日最高触及65元。

　　三瑞农科10月27日停牌前最后一个交易日为9月15日，当天该股最低成交价为16元，收盘价为当天最高价45元，以此计算，该股市值为47.5亿元。不过对于协议转让方式，且基于新三板流动性不佳，该市值或并不被上市公司认可。

　　声明：本文来自  新三板论坛  作者：梁秋燕                ：