寒冬中的抱团取暖 又见新三板企业间并购

　　眨眼间，2017年已到年关，新三板流动性近乎枯竭，做市指数也处于低谷，不少企业为了能够摆脱这一困境，或是申请IPO、或是摘牌、或是寻求被并购的机会。

　　当然，还有一种方式，那便是抱团取暖。

　　创星科技拟2840万收购网通兴100%股权

　　12月1日，网通兴公告，创星科技拟以发行股份及支付现金方式购买曾广怀、尹显初、翟晓慧、向小梅、魏文静、张瓮长沙市科源兴投资管理合伙企业(有限合伙)7 名交易对手合计所有的网通兴 100%股权，交易价格为2840万元。

　　具体收购方案显示，以1.84元/股的发行价，发行股份总数量不超过1543万股。其中现金199.8万股，募资不超过367.6万元；非现金资产认购1342.6万股，作价2470.4万元。

　　网通兴主营医疗软件产品，并围绕软件产品提供技术服务。2017上半年实现营收1220万元，净利49.64万元；创星科技主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案。2017上半年实现营收2995万元，净利130万元。

　　犀牛之星注意到，网通兴自2016年10月挂牌以来，在二级市场并无交易，也未有过增发行为，总股本仅为1158万股。

　　收购完成后，创星科技将整合网通兴现有的产品线，对网通兴已投入运营的基层卫生、新型农村合作医疗等产品，以及新研发的医联(共)体产品与创星科技现有产品进行资源整合，丰富创星科技的业务产品体系，提升整体竞争力。

　　值得注意的是，此次交易尚需经股转系统备案通过，同时标的资产的产权交割必须待网通兴从股转系统摘牌后转为有限公司才能进行。

　　新三板企业间并购已有先例

　　事实上，新三板企业间的“内部消化”已有先例。

　　早在2016年9月2日，新三板创新层企业卡特股份发布公告，拟发行股份及支付现金购买陈敏兆等 55 人所持有的合建重工99.97%股权；同时拟向军融基金、光谷人才、财通证券(601108)、兴业证券(601377) 4名特定对象发行股份募集配套资金8178.588万元。

　　此次收购交易价格合计约为1.86亿元，其中,卡特股份以7.20元/股价格向交易对方发行1958.88万股股份以支付交易对价1.41亿元, 并以现金支付交易对价4495.68万元。

　　该次并购不仅是新三板首例创新层企业并购基础层企业的案例，也是首次做市企业之间的并购。

　　联讯证券 新三板研究中心认为，新三板企业利用新三板这个平台可以主动式并购另一家三板企业，实现规模上的迅速扩张。“这是新三板市场的重要功能之一，在新三板市场，用融资做并购这方面的监管还未曾像A股那般严格，给了这些企业融资并购的条件。且就趋势来看，日后将呈现不断增加的态势。”

　　除此之外，相比较于网通兴和卡特股份的并购案，君实生物则又开创了新三板首例换股吸并案。

　　2015年9月，君实生物(83330)披露重大重组报告书，君实生物以2:1的估值比换股吸收合并新三板挂牌企业众合医药，两家新药研发企业将借此实现资源共享。

　　根据方案，众合医药的换股价格为1.32元/股，君实生物将以26.23元/股的价格发行735万股股票用于吸收合并众合医药，换股比例为 1:19.87，即换股股东所持有的每19.87股众合医药股票可以换得1股君实生物此次发行的股票。

　　需要说明的是，此合并案的交易双方均为上海宝盈资产管理有限公司董事长熊俊控制的新药研发企业，君实生物将作为存续方向众合医药全体股东定向发行股份吸收合并众合医药。合并完成后，众合医药将被注销。

　　可以预见，通过换股吸并，两家从事单克隆抗体新药的研发及产业化的企业将借此实现资源共享和优势互补。 ：