水井坊土地转让后遗症：败诉成都铸信业绩生变

　　5年前一宗土地转让引发的纠纷，如今让输赢双方水井坊(600779) 股份有限公司(600779.SH，以下简称“水井坊”)和成都铸信地产开发有限公司(以下简称“铸信公司”)都明确表示：要上诉至四川省高院。

　　5月2日晚，水井坊发布公告称，公司已经收到成都市中院的判决书，判决水井坊以及水井坊营销有限公司(以下简称“营销公司”)向铸信公司赔偿总计6000万元以及利息。同时，公司已决定提起上诉，二审结果对其本期及期后利润影响暂无法准确估计。今年1月，水井坊计提了3000万元的预计负债。

　　就此，胜诉方铸信公司告诉《中国经营报》记者，其对此判决仍然不服：“我们将向四川省高院上诉，诉讼请求仍然是2.18亿元。”

　　“双方都要上诉，对于水井坊来说显然利空还没有结束，券商或机构可能会利用利空吸收筹码。”有证券分析师告诉《中国经营报》记者，未来水井坊可能会继续计提，在市值管理方面以“时间换空间”平稳消化相关债务，土地纠纷对于公司未来经营不会造成很大的影响。

　　土地转让后遗症

　　2012年5月31日，水井坊发布公告《聚锦公司100%股权转让项目竞价比选转让操作指引》，该公司将转让聚锦公司100%股权，聚锦公司原有的白酒业务已经剥离，其名下只有位于成都郫县的两宗总面积535.24亩的土地。

　　水井坊发布这一股权转让公告的原因，是当时正值白酒行业进入深度调整期。虽然水井坊在2012年实现了16.36亿元的营收和3.38亿元的净利润，但随后的2013年和2014年，水井坊营收突降为4.86亿元和3.65亿元，净利润为-1.54亿元和-4.18亿元。根据交易所规定，公司被实施退市风险警示。为此，水井坊剥离了房地产业务，并退回了其在成都邛崃市的1200亩原打算建设白酒基地的土地。

　　随后，经过多家竞拍企业三轮比价，铸信公司取得了聚锦公司100%股权。在2013年3月，铸信公司与水井坊及营销公司签订转让合同，其付出总成本6.76亿元，其中包括股权转让款2.24亿元，代原聚锦公司偿还控股股东水井坊(控股93.15%)和营销公司(持股6.85%)借款4.52亿元。

　　而转让结束之后，其后遗症随之持续至今竟已有5年之久。

　　根据铸信公司提供给《中国经营报》记者的资料，2014年7月19日，郫县国土资源局发函称，这块535亩的地块虽然最高容积率设定为2.4，但实际补缴出让金容积率为评估设定的1.6。因此，“若新聚锦公司进行规划方案设计和报规报建时的容积率超过1.6，应补缴现行土地价差。”铸信公司相关负责人表示，水井坊隐瞒了聚锦公司是按照1.6容积率交纳土地出让金的事实。

　　为此，铸信公司补缴了其中420亩容积率1.6~2.4部分的土地出让金约1.71亿元。此外，地方政府因修路收储的115亩土地，则按照原1.6容积率给予成都铸信补偿，铸信公司认为此项造成4680万元的损失。“这两项加起来，损失高达近2.2亿元，这还不包括我们之前的融资成本等。”铸信公司负责人介绍，之后公司因错过开发时机，在2015年将此地块转让给中航地产(000043) 。

　　记者注意到，水井坊当时公告的招标文件明确提出该宗土地“容积率≤2.4”“交易标的不存在涉及有关资产的重大争议”等内容。

　　为此，铸信公司在2016年8月，一纸诉状将当时聚锦公司的原股东水井坊及营销公司告上法庭，要求水井坊及其子公司营销公司赔偿直接经济损失2.18亿元及资金利息损失 979.38万元。

　　2016年8月21日，水井坊的公告称，“水井坊已充分履行法定告知义务”(见《中国经营报》报道《水井坊卖地旧事起波澜 接盘者铸信地产索赔2.18亿》)。随后该案于2017年5月10日正式开庭审理。

　　7000万赔付业绩生变？

　　水井坊公告称，5月2日，公司收到成都市中级人民法院(2016)川01民初1370号民事判决书。

　　根据成都市中院的判决书显示，水井坊及营销公司认为：第一，铸信公司获得聚锦公司股权以及相应土地之后，成立20多人项目组到成都相关部门进行走访调查，对涉案土地应该非常了解，而且在2012年11月铸信公司选定的设计单位经过多次测算，确定了按1.8的容积率设计的规划方案；第二，二被告认为铸信公司作为本案原告主体并不适格；第三，本案中存在两个不同的股权转让法律关系，不应在一个案件中进行处理；第四，二被告已经履行完毕股权转让合同项下的全部义务，不存在违约行为，且铸信公司主张的土地出让金是因规划部门调整规划所致，二被告不应承担赔偿责任；第五，二被告并未通过此转让获得巨额利润，铸信公司亦未受到任何损失，相反却获得了巨大的商业利润。

　　就此，成都市中院经过审理认为，三方签订的股权转让合同合法有效，铸信公司是本案的适格原告。同时，成都市中院根据水井坊委托的中联公司出具的《资产评估报告》，采信该报告中所提出的“规划建设净用地356830.7平方米，容积率为1.8”，从而得出结论：“本案所涉《股权转让合同》的转让价款是以土地容积率1.8为基础确定的土地价值，并进而确定股权转让价款。”

　　成都市中院认为，“在股权转让的变更完成后，涉案土地的容积率却仍然为1.6，若土地报规报建容积率为1.8，则需缴纳1.6容积率增至1.8的土地出让金，显然二被告并未完全履行《股权转让合同》的义务，其履行行为导致聚锦公司名下的土地价值损失，土地价值损失为‘1.6容积率增至1.8的土地价差’，二被告应向铸信公司承担违约责任，赔偿容积率1.6增至容积率1.8的土地价差”。

　　由此，水井坊需向铸信公司赔付56007369元并支付利息，营销公司应赔付4118631元并支付利息。数据显示，从2014年9月10日起至判决生效日，根据银行同期利息，3~5年期年利率4.75%利息总计10527478元，1~3年期年利率4.35%利息9640954元。由此，水井坊及营销公司支付的赔偿金及利息高达7000万元。

　　铸信公司方面表示：“我们实际经济损失超过2亿元，并未获得相关的商业利润，一审结果只支持了损失的30%，我们将向四川省高院提起上诉，继续主张2.18亿元的赔偿。”

　　水井坊方面发布公告称，“本公司已决定提起上诉，二审结果对公司本期及期后利润影响暂无法准确估计。公司将密切关注案件进展情况，依法依规及时履行信息披露义务。”

　　记者注意到，根据水井坊之前的公告，法院在2017年年报公布之前判决且水井坊方面完全胜诉，则预计2017年度净利润将比2016年增加约1.33亿元，同比增加约59%；若法院在2017年年报公布之前判决且公司完全败诉，则预计2017年度净利润比2016年减少约3547万元，同比减少约16%。

　　根据4月27日公司发布的2017年业绩公告，实现归属于上市公司股东的净利润为3.35亿元，同比增长49.24%。

　　面临市值管理考验

　　4月28日，水井坊总经理范祥福在公司业绩沟通会上透露，水井坊将2018年营收目标增幅调低至40%，原因是越来越多的企业在公司核心产品价格带(300~600元)布局，竞争会更加激烈。而在最近发布的2017年年报中，水井坊营收增长74.13%。

　　面对铸信公司2.18亿元的巨额索赔，以及一审高达7000万元的赔偿与3000万元的债务计提之间的差额，未来水井坊是否会继续增加计提，记者采访水井坊方面，截至发稿前未获得回复。

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　　“任何一家企业在经营过程中都会有司法纠纷，关键在于是否对企业造成致命影响。”上述证券分析人士认为，水井坊的土地纠纷短期内对其企业利润有影响，但是对企业长期经营影响不大。他同时提到，官司最终结束尚需时日，水井坊可以以时间换空间，有步骤地进行计提，从而做好市值管理，避免对企业经营和现金流造成不利影响。

　　此外，太平洋(601099) 证券研报分析认为：就该案水井坊已经计提了3000万元的预计负债来看，即使公司败诉且金额较大会影响2017年净利润，公司仍可申请进行二审，二审如果申诉成功亏损仍可冲回。而且，诉讼结果仅影响公司当年利润，不影响公司基本面向好的趋势，也不影响公司长期的盈利能力。

　　中国白酒专家杨承平认为，7000万元的赔付对于水井坊来说对利润影响还是很大，需要逐步消化。“次高端白酒竞争激烈，全国性和区域性白酒中，包括舍得、酒鬼、梦之蓝、西凤等都在排兵布阵，目前的蛋糕还算够大。” 杨承平告诉记者，在次高端白酒逐渐复兴的过程中，水井坊定位准确，要抓住机遇从品牌和营销上迅速提升竞争力。