27.88亿元！广州开发区金控集团拟入主联讯证券

　　5月3日晚间，联讯证券发布公告称，广州开发区金融控股集团有限公司(下称广州开发区金控)拟以27.88亿元总价，以现金方式购买公司股东昆山中联综合开发有限公司(下称昆山中联)、北京银利创佳投资有限公司(北京银利)、北京物华盈智科贸有限公司(北京物华)持有的股份合计7.04亿股，占联讯证券股权的22.52%。

　　在此次收购前，广州开发区金控已经持有联讯证券4.81%的股份，加上新收购的，合计持有联讯证券27.33%的股份，成为联讯证券的第一大股东。

　　联讯证券起源于1988年成立的惠州证券公司。目前注册地点在广东省惠州市，注册资本为31.26亿元。截至2016年12月31日，联讯证券的净资产为52.1亿元，行业排名67名。

　　联讯证券于2014年在新三板挂牌。年报数据显示，2017年联讯证券营业收入为6.29亿元，同比下滑40.8%；净利润2152万元，同比大幅下降90%。

　　广州开发区金控再砸27.88亿元

　　广州开发区金控是经广州开发区管委会批准设立，经营广州开发区管委会授权范围内国有资产的国有独资公司，其控股股东和实际控制人均是广州开发区管委会。

　　天眼查数据显示，截至2018年5月4日，广州开发区金控对外投资企业多达22家，其中涉及股权投资、融资租赁、小额贷款等多方面的金融业务。

　　根据收购方案，广州开发区金控将以现金购买昆山中联持有的联讯证券15.8%的股份，北京银利持有的4.31%的股份，北京物华持有的2.41%的股份，合计22.52%。

　　广州开发区金控向3个卖方收购目标股份的对价总额约为27.88亿元，折合每股3.96元。这一收购价格远远高于联讯证券目前的市价。5月3日联讯证券收盘价仅为1.83元/股，市值57.21亿。

　　联讯证券在收购方案中表示，广州开发区金控的资金来源全部为其自有资金，不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况。

　　而在3月30日证监会发布的《证券公司股权管理规定》征求意见(下称《规定》)中也明确要求不得以委托资金、负债资金等非自有资金入股证券公司，股东的出资额不得超过其净资产。

　　根据广州开发区金控的财务数据可知，截至2017年底其净资产为152.39亿元，远超此次收购出资额。

　　此次收购完成后，广州开发区金控将持有联讯证券27.33%的股份，符合此前《规定》中对主要股东的划分。

　　《规定》要求主要股东需要满足具备持续盈利能力等要求，包括最近3年原则上连续盈利，不存在未弥补亏损，且最近3年营业收入累计不低于人民币500亿元；近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列，近3年长期信用均保持在高水平等。

　　收购书显示，广州开发区金控在2016年和2017年的营业收入分别为30.68亿元和35.07亿元，归属于母公司股东的净利润分别为2.92亿元和11.9亿元。

　　虽然广州开发区金控持有27.33%的股份，但无法单独促成或者阻止股东大会的决议结果， 不足以对股东大会的表决权产生重大影响，因此，联讯证券无控股股东和实际控制人。

　　关于本次收购联讯证券股份的目的，广州开发区金控在收购书中也指出，是根据开发区金控及广州开发区的产业发展战略需要，优化广州开发区科技金融产业链条，服务于区域内外实体经济金融需求，基于对中国资本市场长期健康发展的坚定信心和证券行业未来发展的美好愿景所决定。

　　昆山中联清仓获利13.35亿元

　　再来看广州开发区金控此次的交易对手方，在此次收购前，昆山中联、北京银利、北京物华分别为联讯证券第一、第七、第九大股，持股比例分别为15.8%、4.31%、2.41%。

　　早在4月3日，联讯证券就已经公告，第一大股东昆山中联拟将持有的全部股份转让给广州开发区金控，转让价款将根据尽职调查结果协商确定。但当时的公告中并没有提及北京银利和北京物华有转让公司股份的意向。

　　天眼查数据显示，昆山中联成立于1993年4月2日，是江苏昆山市主要从事房地产开发、销售的公司，注册资本为8亿元。

　　联讯证券的公开招股书显示，2001年昆山中联通过入股，持有联讯证券的前身惠州证券有限责任公司的19.45%的股份，当时的出资额为1750万元。2002年和2003年，惠州证券有限责任公司经过增资扩股，昆山中联持有股份的比例变为15.11%。

　　至2014年联讯证券在新三板挂牌，昆山中联持有15.11%的股份，此后昆山中联又参与了联讯证券两次定增，参与认购金额分别为1.51亿元和4.53亿元，持股比例增加到15.8%，并一直保持至今。

　　此次转让股份后，昆山中联将不再持有联讯证券任何股权。相对应获得的收购金额为19.56亿元，比此前的投资金额增加了近13.35亿元，投资收益率颇高。

　　而北京银利首次出现在联讯证券的前十大股东之列是在2015年定增之后，持股比例为4.31%。天眼查数据显示，北京银利成立于2001年8月20日，主要经营范围为项目投资、技术开发转让服务等。

　　在2015年的这次定增中，北京物华也出现在联讯证券的前十大股东之列，不过彼时，北京物华持有3.22%的股份，而到2015年年报中，北京物华的持股比例降到2.41%。企查查数据显示，北京物华成立于2011年，主要从事科学研究和技术服务业。

　　天眼查数据显示，上述三家股东并不存在相关股权关系。

　　从收购书来看，广州开发区金控内部已经表决通过了此次收购相关议案。昆山中联、北京银利、北京物华也已经分别召开股东会议，3家公司全部股东均同意出让其持有的联讯证券全部股权。

　　不过，本次交易尚需要证监会及股转公司进行审批。

　　对于后期广州开发区金控是否会继续增持，其在收购书中表示，本次收购完成后，将根据实际情况适时决定是否通过二级市场增持、协议受让联讯证券老股东所持股份及参与联讯证券股票发行等方式提高持股比例。