并购标的业绩两年“爽约” 百花村陷巨额商誉减值“罗生门”

　　尽管公司董事、总经理对2017年度业绩实现审计结果持有异议，日前，新疆百花村(600721) 股份有限公司(600721.SH，以下简称“百花村”)还是发布了《关于重大资产重组2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》。

　　百花村2017年年报显示，公司2017年营收4.20亿元，比2016年同期减少了43.66%；归属于上市公司股东的净利润为亏损5.64亿元，比上年同期减少了505.45%。

　　百花村对此解释称，由于国家药改政策调整，使公司全资子公司南京华威医药科技集团有限公司(以下简称“华威医药”)本期经营收益受到较大影响，公司收购华威医药所形成的17.04亿元商誉，存在减值迹象。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的相关估值报告，公司对收购华威医药形成的商誉计提减值6.2亿元，导致2017年度合并财务报表资产减值损失增加6.2亿元。

　　不过，对于此次计提商誉减值，百花村董事、总经理张孝清认为资产评估报告与事实严重不符，存在财务错误，为此投了反对票；独立董事周建平也表示弃权。

　　5月3日，百花村方面在接受《中国经营报》记者采访时表示，公司计提商誉减值是依据《企业会计准则——资产减值》，由专业中介机构就华威医药企业价值进行估值做出的，“北京卓信大华资产评估公司的专业性、公信力被管理机构及市场广泛认可，我公司尊重其执业判断”。

　　业绩完成率仅过半

　　事实上，张孝清正是百花村收购华威医药的交易对手之一。

　　2016年7月，百花村向张孝清、蒋玉伟等5名自然人股东以及南京高投宁泰、南京中辉等6家机构股东发行1亿股股份和支付现金4.56亿元购买其合并持有华威医药100%股权。

　　彼时，业绩承诺方张孝清对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的三年累计净利润进行承诺，2016~2018年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿元，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。

　　记者注意到，2016年华威医药业绩承诺净利润为1亿元，业绩承诺实现净利润为8838.15万元，业绩承诺完成率仅为88.38%。2017年华威医药业绩承诺净利润为1.23亿元，业绩承诺实现净利润为6235.44万元，业绩承诺完成率更是下滑至50.69%。

　　百花村《关于重大资产重组2017年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告》表示，公司资产重组标的华威医药的业绩承诺未能实现，2016年和2017年合计实际净利润占业绩承诺净利润数的67.59%。

　　对于未完成业绩承诺的原因，百花村方面解释称，2016年3月，国家食品药品监督管理局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》，华威医药主要从事《药品注册管理办法》中3类药品研发及批件转让，新方案颁布后，华威医药老3类药品需按照仿制药的注册流程进行，研发及批件转让业务受到较大影响，该类业务收入明显下降。

　　2016年3月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，意见中指出：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。公司于2017年开展了一致性评价业务，尽管该业务增长较快，但由于开展时间较短，未能弥补技术转让业务下滑所导致的收入下降，因此公司利润有所降低，未能实现承诺业绩。

　　百花村方面告诉本报记者，根据公司《重组报告书》，鉴于华威医药2016年和2017年合计实际净利润占业绩承诺净利润数的67.59%，因此，张孝清先生所持上市公司股份第一年未解锁部分及第二年应解锁部分不解锁。

　　“公司将持续关注华威医药后续业绩，待华威医药《2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》出具后，根据补偿协议约定计算确定张孝清先生应补偿股份数量或现金补偿金额，若应当补偿，公司将督促其在规定的时间内以约定的方式进行补偿。”百花村方面表示。

　　董事强烈反对

　　财报显示，百花村第六届董事会第二十八次会议先后审议通过《2017年度董事会工作报告》《2017年度报告正文及摘要》《2017年度财务决算报告》《2017年度利润分配预案》等公告。

　　不过，独立董事周建平对上述四项议案予以弃权表决。弃权理由为：“鉴于公司主要子公司华威医药及华威医药管理层对希格玛会计师事务所出具的公司年度审计报告存在重大异议，并向公司董事会提交了书面反对意见。本人维持原有独立意见，建议聘请独立第三方审计机构对双方分歧进行专项审计，故对本次董事会议案中涉及年度财务审计数据的议案予以弃权表决”。

　　董事张孝清对上述四项议案持反对意见。反对理由为：因希格玛会计师事务所出具的审计报告存在重大差错，具体如下：首先，审计调减华威医药2017年的营业收入5130万元，导致华威医药的税后净利润被审计调减3813万元，且拒绝出具书面理由和依据，仅口头答复怀疑该笔交易的真实性，“这是完全不顾事实，无视我们提供给其的说明文件和书面证据，无视独立第三方江苏泰和律师事务所出具的法律意见和专项核查意见，完全丧失了会计师事务所和注册会计师应有的独立性、客观性、公正性和专业性”。

　　其次，张孝清表示，金额如此重大的调整，且在上市公司总经理及华威医药管理层对此有重大异议的情况下，希格玛会计师事务所仍然出具标准无保留意见的审计报告，“我们对其独立性、客观性、公正性和专业性有重大疑问。故本人对于年报中涉及财务审计数据的内容持反对意见”。

　　另据百花村方面公告，公司董事会日前收到公司独立董事周建平先生的书面辞职报告，周建平先生因个人原因提出辞去公司第六届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员职务。

　　“张孝清先生是公司重大资产重组的交易对手方，与公司签有业绩对赌协议，任上市公司总经理兼华威医药董事长。独立董事周建平先生为公司第二大股东张孝清先生推荐的药剂学领域的学者专家。公司在董事会之前专门邀请其二位列席了董事会审计委员会关于商誉减值的专题会议，会上会计师、评估师就该事项进行了详尽的解答。董事投票意见方向是董事的权力，周建平先生辞职系个人原因，公司已就此进行了公开披露。”百花村方面回应本报记者采访称。

　　战略投资者出逃？

　　在百花村一系列业务转型失败后，2016年初，该公司原国资股东通过协议股权转让，引入瑞东医药基金和礼颐医药基金，分别持有公司2967万股、1033万股，转让价格为13.5元/股。百花村方面表示，这些战略投资者将为上市公司持续推荐后续全球并购标的资产并参与管理，协助上市公司整合并购资源，促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型，从而助力上市公司开展混合所有制改革。

　　2016年3月，百花村与华威医药进行了100%股权资产置换，将煤和煤化工相关资产全部置出，超出部分以发行股份及现金支付收购。由此，百花村正式转型为医药研发服务公司。

　　不过值得注意的是，2018年3月，百花村公告称，西藏瑞东财富投资有限责任公司(以下简称“瑞东资本”)及其管理的瑞东医药投资基金、瑞丰医药投资基金合计持有新疆百花村股份有限公司3037.03万股，占公司总股本的7.59%。减持期间内拟减持不超过占上市公司总股本5.56%的股份，即2226.15万股。

　　另据百花村此前于2018年2月发布的《关于持股5%以上股东股份减持计划实施完成的公告》，截至2018年2月15日，瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金已减持上市公司股票744.66万股，占上市公司总股本的1.86%。

　　“商誉减值是非经营性损益，公司医药研发的主营业务经营是正常、健康的，2017年华威医药实现销售收入1.7亿元，较上年同比增长6.92%，受国家产业政策影响利润比上年有所降低，但随着政策的深入执行，从长远看对公司未来发展是长期利好的。百花村非常看好大医药产业的发展前景，业已形成以医药研发、CRO外包服务为基础的‘补结构、扩规模、延伸产业链’的发展战略，并通过持续并购积极推进医药、试剂、器械生产销售领域的大医药产业布局。”百花村方面回应称。