10亿收购2家新三板公司 能止住上市公司远望谷业绩颓势吗？

　　摘要 【10亿收购2家新三板公司 能止住上市公司远望谷(002161)业绩颓势吗？】2017年年底货币资金剩2.77亿元，上市公司远望谷(002161)却要花10.05亿元收购2家新三板公司希奥信息(430632)、龙铁纵横(837706)。 　　2017年年底货币资金剩2.77亿元，上市公司远望谷(002161)却要花10.05亿元收购2家新三板公司希奥信息(430632)、龙铁纵横(837706)。

　　大手笔收购的背后，远望谷意欲何为？

　　10.05亿收购两家公司钱不够募资来凑

　　5月4日，上市公司远望谷和2家新三板公司希奥信息、龙铁纵横分别发布收购相关的公告，远望谷拟以10.05亿元的价格收购2家新三板公司。

　　其中，希奥信息98.5038%股份作价3.95亿元，龙铁纵横100%股份作价6.1亿元。

　　值得注意的是，截止2017年年底，远望谷的货币资金仅剩2.77亿元，要支付股权收购款显然存在难度。

　　或许出于资金方面的考虑，远望谷拟通过发行股份及支付现金的方式购买相关股权。其中，向持有希奥信息98.5038%股份的交易对方支付股份对价为23,838.64万元，现金对价为15,622.75万元；向持有龙铁纵横100%股份的交易对方支付股份对价为41,577.75万元，现金对价为19,422.25万元。

　　同时，远望谷拟向不超过10名特定投资者募集不超过3.7亿元的配套资金。

　　临时换目标业务拓展还是“唯利润论”？

　　近年来，上市公司收购新三板公司大多出于业务布局的需要，远望谷同样如此。

　　远望谷是中国物联网产业的代表企业，RFID技术、产品和整体解决方案供应商，专注研发RFID核心技术、产品与解决方案，主营业务聚焦铁路、图书、零售三大行业应用市场，同时大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等RFID物联网垂直应用领域。

　　对于收购龙铁纵横，远望谷表示，龙铁纵横专注存量轨道交通机车维修市场，已自主研发十余件铁总及下属单位颁发认证产品，通过本次重组，在市场上公司将增强轨道交通领域布局，逐步形成从铁路货车领域向动车、高铁领域的过渡，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务等。

　　对于收购希奥信息，远望谷表示，希奥信息的B2C企业移动信息智能传输服务，能精准、有效地采集消费者数据，在主动选择人群、传递效率等方面具有独特优势，为物联网的“人与物”链接提供了身份识别，可以进一步完善“新零售”的全供应链数据采集与管理。上市公司依托现有RFID技术与物联网运营体系，通过收购希奥信息可以“综合服务平台运营商”为方向，向全面化、集约化的综合物联网运营商发展，在现有服务的基础上推出云服务及大数据服务。

　　业务布局是一方面，对业绩增长的追求一定程度上也对远望谷在重组标的的选择上造成影响。

　　在2018年4月以前，远望谷重组标的还是希奥信息和另一家新三板挂牌公司一拓通信(831675)。

　　资料显示，一拓通信是处于电信增值服务行业及广告行业的服务提供商，拥有30多家省级运营商资源，为互联网、金融、游戏、物流、旅游、商超、娱乐等众多领域与行业客户提供开发、集成、运营、优化、推广于一体的通讯能力集成服务以及广告推广业务。

　　4月4日，一拓通信2017年年报发布，业绩不甚理想，全年营收1.94亿元，同比增长56.49%；归属于挂牌公司股东的净利润190.32万元，同比下滑73.51%。

　　4月17日，远望谷宣布终止与一拓通信之间的并购，称4月13日已与一拓通信签署并购终止协议，同日，与龙铁纵横签署并购意向书。

　　前脚被收购方发布财报，后脚收购方终止并购，转换目标，远望谷的并购标的选择难免有“唯利润论”之嫌。

　　业绩尴尬现颓势对赌3年利润

　　结合远望谷业绩来看，大手笔收购+临时更换重组标的，背后原因似乎也不难理解。

　　2017年以来，远望谷业绩陷入尴尬局面。其2017年营收5.08亿元，仅比上年同期增长4.44%；归属于上市公司股东的净利润仅为152.37万元，同比下滑96.22%。

　　2018年第一季度，远望谷业绩并未得到改善，反而恶化，营收7600.09万元，同比下滑7.00%；归属于上市公司股东的净利润-2250.35万元，同比下滑45.86%。

　　反观两家被收购的新三板公司，赚的钱反而比远望谷多得多。

　　数据显示，2017年，希奥信息实现营收1.78亿元，同比增长134.69%；归属于挂牌公司股东的净利润1067.46万元，同比增长294.01%。龙铁纵横实现营收1.48亿元，同比增长42.94%；归属于挂牌公司股东的净利润3197.9万元，同比增长104.58%。

　　此外，挖贝网注意到，远望谷与希奥信息、龙铁纵横都签订了业绩对赌条款，就2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润进行约定，其中，希奥信息承诺分别不低于3000万元、4000万元和5000万元；龙铁纵横承诺分别不低于3800万元、5000万元和6200万元。

　　在约定的利润补偿期间(2018年-2020年)，希奥信息和龙铁纵横当年实现的净利润低于承诺数的，则由业绩补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向远望谷作出补偿。

　　收购2家盈利情况良好的新三板公司，能否止住远望谷的业绩颓势？目前还是未知数。