深交所将对非标年报全面审查！200多问询函抛向年报问题公司

　　尽管年报披露早已结束，但年报的事后监管工作仍在进行。

　　昨日下午，在深交所召开的新闻发布会上，深交所新闻发言人陆序生表示，今年的年报监管工作将突出风险导向，截至5月11日，深交所已向上市公司发出2017年年报问询函近250份，累计关注问题3000多个，其中在官网公开近130份，公开比例超过50%，公开比例明显高于去年。

　　此外，截至目前，深市有77家公司的2017年年度财务报告被出具非标审计意见，其中“无法表示意见”类型的审计报告有11份，深交所已制定专门的非标意见监管方案，对这些公司的年报全面开展事后审查。

　　商誉减值问题也是年报审查的重点内容。深交所发现，2015年至2017年深市上市公司商誉减值金额占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年资产减值损失金额比2016年增长近40%。

　　年报审查突出风险导向

　　陆序生在发布会上表示，年报事后审查一直是深交所履行一线监管职责的“重头戏”，为切实维护资本市场稳健运行、保护投资者合法权益，深交所不断强化上市公司年报事后审查工作。

　　今年，深交所在年报审查中更突出风险导向，从风险公司和风险事项两条线并行推进，主要体现为“四结合”：

　　一是提前部署和精准监管相结合。

　　通过落实主体责任、严格分类审查、提前预判风险，全方位提前布局年报审查，强化精准监管能力。

　　据统计，对年末突击创利情形，深交所已发出问询函、关注函等各类函件66份。

　　二是日常监管与年报监管相结合。

　　临时公告和定期报告相辅相成，是上市公司两套重要的信息披露机制。深交所通过“抽丝剥茧式”问询，针对同一事项日常、年报问询相互印证，判断是否存在信息披露问题或异常行为。

　　三是非现场监管与现场检查相结合。

　　深交所逐步建立了常态化现场检查机制，提高线索发现能力，强化主动介入，提升一线监管有效性和威慑力。针对高风险公司及事项，尤其是在摘星摘帽、恢复上市等事项的审查中，现场检查为深交所切实履行退市主体责任“增羽添翼”。

　　四是智能监管与传统监管相结合。

　　智能分析系统在深交所年报审查中发挥着重要作用，依托文本挖掘、云计算等信息技术，结合监管人员对公司及其所在行业的经验储备，做到问询直击要害。

　　针对问询中发现的问题，深交所一方面及时督促上市公司补充更正披露，做到即问即改，已有160多家披露定期报告补充、更正公告，另一方面依法全面从严惩处违规行为，已对9家上市公司启动纪律处分程序。

　　陆序生表示，2017年度深市上市公司业绩实现同比20%以上的增长，但同时，部分公司仍面临经营困境、大股东凌驾于上市公司内控之上、现金流紧张、资产负债率高企、重组业绩承诺履行压力大、股权争夺不休等问题。

　　目前，深交所已对5家未能在法定期限内披露2017年年度报告的公司启动纪律处分程序，已对21家公司股票实施退市风险警示，并将对上述全部公司发出问询函；已对提出摘星摘帽申请的公司发出问询函20多份，重点关注的问题包括业绩大幅波动、非经常性损益确认、资产减值计量与确认、持续经营能力等。

　　77深股被出具非标审计意见

　　今年上市公司年报“非标意见”数量明显增加。

　　据深交所统计，截至目前，深市有77家公司2017年年度财务报告被出具非标审计意见，其中“无法表示意见”类型的审计报告有11份，涉及事项包括部分交易缺乏合理的商业实质、审计范围受限、未能识别关联方及关联交易、财务内控存在重大缺陷、持续经营能力存在重大不确定性等。

　　2017年度的“非标意见”不仅涉及财务报告，还涉及其他鉴证报告，数量明显多于上一年。

　　陆序生表示，深交所第一时间制定专门的非标意见监管方案，对上述公司的年报全面开展事后审查。目前，已对涉及非标意见的近20家公司集中发函，要求对涉及非标意见的事项进行补充说明，一旦发现违规行为，将依法从严监管。

　　陆序生表示，下一步，深交所将对复杂程度高、标的估值高的交易增加中介机构核查环节，加大对中介机构的监管力度，督促归位尽责，同时将持续深化会计审计监管，对利用财务数字游戏规避“披星戴帽”、退市或美化报表等行为从严监管，净化市场生态环境，切实保护广大投资者的合法权益。

　　商誉减值占比逐年上升

　　商誉减值问题也是年报审查的重点内容。

　　据深交所统计，2017年，深交所共发出重组问询函246份，持续重点聚焦重组高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”问题。

　　同时，深交所也发现，2015年至2017年深市上市公司商誉减值金额占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年资产减值损失金额比2016年增长近40%。

　　陆序生表示，商誉一般来源于企业并购。标的资产评估溢价高，有收购轻资产业务的原因，有客观上考虑了不可辨认但对持续经营有重要影响的无形资产的原因，也有主观上倾向于选取乐观的评估参数的原因。商誉中如果含有的“水分”较多，商誉减值就成为上市公司业绩变脸的“爆雷”大户。

　　深交所一直高度关注上市公司计提资产减值准备的审议程序、信息披露等情况，并在年报事后审查中对资产减值事项严肃问询、合理分析，坚决遏制利润操纵之风。

　　此外，近年来在重组业绩承诺履行方面还出现了新问题、新情况，也导致商誉出现大额减值。

　　对于重组交易对手方拒不履行业绩补偿承诺并提请诉讼或仲裁要求免除其补偿义务的，该类行为严重损害中小投资者合法权益，严重侵害市场公平、公正，深交所坚决从严监管，对相关当事人违反承诺行为作出纪律处分。

　　对于上市公司无法有效控制并购标的，该类事项通常导致年审机构的审计范围受限，容易在年报披露时暴露问题，深交所将以年报监管为契机，对此类现象重点关注，及时采取措施。

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