东方银星重组之路坎坷 监管层追问“双头股东”影响

　　长年处于控制权缠斗漩涡中的东方银星(600753,股吧)，想要重组转型也非易事。

　　在变更重组标的为第一大股东关联公司后，与之持股比例相当的二股东是否能同意这桩关联交易，也成为市场关切焦点。

　　重组之路坎坷

　　2018年2月，东方银星再度停牌筹划重组。

　　在拟通过全资子公司以现金方式购买宁波中凯润贸易有限公司60%的股权不成后，5月5日，东方银星祭出变更标的后的重组预案，拟作价1.39亿元，以现金方式收购香港瑞闽投资有限公司(下称“瑞闽投资”)持有的起帆投资有限公司(下称“起帆投资”)40%股权。

　　公告明确，上市公司控股股东中庚地产实业集团有限公司(下称“中庚集团”)的全资子公司福建中庚置业有限公司持有本次交易标的下属主要子公司福州城开实业有限公司49%的股权，中庚集团通过全资子公司与本次交易对方瑞闽投资可以施加重大影响的起帆投资共同投资城开实业，构成关联关系。

　　本次交易前，东方银星主营以煤炭、焦炭等煤化工产品为主的大宗商品贸易业务。上市公司表示，报告期内公司暂时未开展地产业务，未来将形成大宗商品贸易供应链管理+产业地产开发经营的双主业发展模式。起帆投资主要从事地产相关领域的投资，已有福州区域房地产项目投资，通过本次交易，上市公司将逐步实现自身的战略发展布局。

　　不过，对于本次交易的作价依据、可行性和必要性，监管层提出了多重质疑。

　　5月22日，上交所下发问询函，要求东方银星说明，在上市公司与标的公司主业无明显的协同效应背景下，公司购买起帆投资股权的主要考虑及合理性，同时说明本次重组是否属于购买少数股权的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于经营性资产的规定。

　　预案显示，起帆投资2017年度营业收入为0，净利润为-0.25万元，净资产为-1119.47 万元。上交所要求上市公司说明用1.39亿元购买起帆投资40%股权的评估方式和依据，并说明本次重组的原因及合理性，对公司生产经营和盈利能力的具体影响。

　　此外预案显示，悟融实业持有标的公司起帆投资9%的股权。上交所要求东方银星补充披露是否已取得悟融实业同意放弃优先购买权的相关声明，并说明如本次交易未获悟融实业明确同意并放弃优先购买权，公司购买标的资产是否存在法律障碍，以及公司拟采取的应对措施。

　　2014年以来，东方银星已三度酝酿重组，也三度告吹。

　　早在2014年7月，东方银星就筹划收购江苏东珠景观(603359,股吧)股份有限公司100%股权，并配套募集不超过交易总金额25%的现金。不过数月之后，由于“事项可能涉及实际控制人变更”，这一重组最终夭折。

　　此后，东方银星于2015年6月停牌筹划重组，拟作价40亿元购买互联网产业公司北京赛伯乐金控投资管理有限公司及其关联企业，但时隔一个月因“资本市场出现剧烈震荡”宣布终止。2016年5月，东方银星再次停牌重组，这次连交易标的都没选好，就在一个月后直接宣布终止了。

　　股权之争拦路

　　东方银星屡次重组不成，与公司多年的实控权之争不无关联。

　　2013年5月到7月间，豫商集团有限公司(下称“豫商集团”)三次举牌拿下东方银星15%股权，晋身为第二大股东后，开始了与上市公司原控股股东重庆银星智业(集团)有限公司(下称“银星智业”)的控制权之争。

　　此后，2015年银星智业与晋中东鑫建材贸易有限公司(下称“晋中东鑫”)签署股权转让协议，2017年3月晋中东鑫又将股权甩给中庚集团。虽然股权不断流转，但上市公司“双头股东”的窘境和连绵的实控权之争依然持续。

　　在本次筹划重组前，2018年2月东方银星公告十大股东情况，中庚集团持股比例为32%，豫商集团与其一致行动人上海杰宇资产管理有限公司合计持股比例为31%。截至2018年一季报，上述持股比例未有变动。

　　在此背景下，中庚集团要动用现金购买其正处亏损的关联公司股权，豫商集团及其一致行动人会同意吗？

　　上交所问询函中表示，近年来公司多次筹划重大资产重组，均宣告失败。公司长期存在控制权之争，第一大股东中庚集团和第二大股东豫商集团持股比例接近。本次交易，公司原计划收购供应链管理公司股权，后变更重组标的为与第一大股东存在关联关系的起帆投资。因此要求东方银星补充披露公司及第一大股东是否就本次重组方案与第二大股东豫商集团充分沟通，并具体说明沟通过程和结果，并要求说明豫商集团是否明确表示同意本次重组方案。同时，本次重组方案提交股东大会审议时，第一大股东中庚集团作为关联方应当回避表决，因此要求东方银星就重组预案是否存在被股东大会否决的风险的情况进行充分风险提示并说明拟采取的应对措施或安排。