溢价增资扩股 新亚制程董秘业绩补偿为何如此儿戏？

　　来源：董秘学苑

　　《中小板规范运作指引》7.4.5条有规定，“上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。”

　　但是市场总会想出各种新的玩法，比如新亚制程(002388,股吧)，公司5月7日公告拟以2.34亿元向深圳市科素花岗玉有限公司(以下简称“科素花岗玉”)增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉51%股权。科素花岗玉是公司实际控制人许伟明和其妻子徐琦100%持有的企业。对于这种新玩法，深交所5月25日也下发了关注函。

　　财务数据显示，科素花岗玉2017年时净资产还是负，2018年的净资产也只有2864万元，根据中介机构湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告，科素花岗玉增资前的全部权益评估价值为22486.53万元，评估增值率为685.22%。

　　最有意思的是这个与众不同的业绩补偿承诺，许伟明和徐琦承诺，标的公司2018年-2020年净利润分别不低于2000万元、3500万元及4500万元。说实话，如果最终能实现业绩承诺，新亚制程投入的也不算太亏，投入两个多亿，每年能分到1000-2000多万的利润。

　　但是从标的公司2017年业绩亏损来看，假如2018年-2020年仍旧亏损怎么办？这就要看业绩补偿形式了。

　　我们来看看业绩补偿方式：如标的公司2018年-2020年三年累计实现利润未能达到业绩承诺指标的70%(即三年累计完成业绩未达到7000万元)，新亚制程有权要求实际控制人许伟明和徐琦对本次增资的全部投资进行回购，回购方式为以本次增资全部价款及按银行同期贷款利率计算的收益之总价格回购新亚制程届时所持有的标的公司股权。

　　也就是说，假如未来3年，标的公司连续亏损，上市公司最多也只能要求对方退钱并补偿利息。并且是累积3年，所以就算是前两年业绩亏损或者不达标，都不触及业绩补偿。

　　只能说，就目前标的公司的业绩表现来看，这个业绩承诺和补偿方式对于新亚制程是非常不公平的。当然，这样的玩法，深交所5月25日也第一时间向公司发来了关注函，表示高度关注。

　　深交所共提出5个问题：

　　1、首先是公司原公告中没有提供审计机构出具的盈利预测报告。根据《中小板规范运作指引》第 8.2.8 条之的规定上市公司向关联人购买资产，成交金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的， 应当遵守下列要求：(一)提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

　　2、第二就是要求解释说明标的公司评估增值较高的原因及合理性。

　　3、2017年还是亏损1260.32万元的标的公司，凭什么承诺2018-2020年合计能盈利1亿元？

　　4、还是根据《中小板规范运作指引》第8.2.8 条之(三)规定，上市公司收购关联方资产，达到一定标准，公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议的明确可行的补偿协议。而公司目前的业绩补偿方式显然不可行，深交所要求公司解释说明是否存在变相为科素花岗玉提供财务资助的情形。

　　5、新亚制程主营业务为电子制程方案和产品服务以及商业保理等产业配套服务，而科素花岗玉主营业务为微晶超硬材料的研发、销售以及石材运输、销售，二者差异较大。详细说明本次交易完成后，公司能否对科素花岗玉实施有效控制，是否存在许伟明实际控制科素花岗玉从而变相占用公司资金的情形。(意思是，此次虽然是增资的形式，不是股权收购的形式，资金最终会到科素花岗玉的账户上，但是因为科素花岗玉一直是实际控制人控制并主导经营，并且主营业务和上市公司相差很大，深交所担心，科素花岗玉账户里的钱会被大股东挪用)。

　　我们见惯了上市公司收购资产的业绩补偿形式为，缺多少补多少，但是其实，这种退货的案例此前也发生了不少。

　　2017年9月，华西能源(002630,股吧)公告称要将所持恒力盛泰15%的股权退回给交易对方，并加计按照同期银行贷款基准利率及资金实际使用天数计算的资金占用成本。

　　此前在2016年10月11日，华西能源公告宣布拟以现金13.5亿元收购恒力盛泰15%的股权，当时交易对方也承诺标的公司2016-2018年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5亿元、6亿元和7亿元。业绩补偿方式的方案就包括可以原价+利息的形式退货。

　　最终，标的公司2017年上半年只实现净利润2119万元，与承诺2017年完成净利润6亿元之间存在较大差距，出现了退货。

　　和华西能源案例不一样的是，此次新亚制程是关联交易，监管规则中对于这类关联交易的业绩承诺补偿形式要求还是比较严格的。此次问题的核心也是，此次业绩承诺补偿协议是否属于规定的可行的补偿协议，这点要求公司董秘来做出解释。

　　新亚制程董秘彭聪，1989年出生，硕士学历，特许金融分析师(CFA)，2017年2月从总经理助理的位置上被聘任为公司董秘。

　　资料显示，彭聪2011年7月取得华南理工大学金融学学士学位，2011年在花旗银行、晨星资讯(中国)、深圳瑞和力信投资基金管理有限公司、世纪证券实习与任职，2011年10月-2013年2月担任深圳市快付通金融网络科技服务有限公司事业部部门经理，2013年8月-2015年1月取得美国约翰霍普金斯大学金融硕士学位，2015年6月至2017年2月担任新亚制程总经理助理，2017年2月担任新亚制程副总经理及董事会秘书。

　　彭聪担任总经理助理期间，新亚制程的总经理就是公司实际控制人许伟明的儿子许雷宇，许雷宇目前担任新亚制程董事长，总经理，法定代表人，非独立董事。年纪上，许雷宇和彭聪相仿，许雷宇1988年12月21日出生，大学本科学历。2013年8月至今任公司总裁助理，2013年4月至今任深圳市巨潮嵘坤投资管理有限公司总经理，2015年1月27日至今任公司总经理，2015年7月27日任公司董事长兼总经理。