粤传媒成A股最危险并购 6人被判入狱最高刑期超15年

　　一桩令人唏嘘的并购案。

　　上市公司粤传媒(002181,股吧)(5.840, 0.53, 9.98%)几年前的一桩并购案，尘埃近期初步落定，相关各多位高管和主办人员一审判决都已出来，最高被判刑15年半。

　　粤传媒并购香榭丽案件的一审判决情况：

　　近期一审刚宣判：

　　6人被判刑最高15年半

　　过去几年，上市公司的并购重组非常之多，无法完成承诺业绩的也不少，但像粤传媒收购上海香榭丽广告传媒有限公司(简称香榭丽)，由于诈骗、行贿、受贿最终导致集体被判刑的，确是罕见。

　　根据粤传媒公告，香榭丽主要经营范围是各类广告设计制作、企业形象设计、包装设计等。香榭丽及叶玫(香榭丽总经理及原股东)等人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中，虚构事实、隐瞒真相，骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元及后续增资4500万元。这一诈骗案件，公安机关立案后检察院进行了公诉。

　　5月25日，广州市中级人民法院公开宣判，上海香榭丽广告传媒股份有限公司、香榭丽叶玫、副总经理、原股东乔旭东、财务总监周思海合同诈骗罪、单位行贿罪一案。叶玫被判15年6个月，并处罚金500万元；乔旭东被判决10年，并处罚金300万元；周思海被判4年，并处罚金20万元。

　　不仅是香榭丽公司的相关人员，粤传媒自己公司涉案人员、中介券商也有人要遭受牢狱之灾。

　　今年5月10日，粤传媒时任副总经理、董事会秘书以受贿罪、行贿罪、国有公司人员失职罪被判11年。同日，并购后被粤传媒派往香榭丽的副总经理、董事长兼法定代表人以受贿罪、行贿罪、单位行贿罪和国有公司人员失职罪被判8年。在此之前，2017年12月25日，粤传媒时任总经理以受贿罪、国有公司人员失职罪被判11年。

　　同样在5月10日，粤传媒并购香榭丽项目的财务顾问主办人，东方花旗证券原投行部董事、TMT团队联席主管董事以行贿罪被判3年。

　　来看事件经过

　　一场本应皆大欢喜的并购案，走到今天这步田地，我们再来回顾一番。

　　1、2012年9月，叶玫、乔旭东等股东将公司整体变更为股份有限公司，名称为上海香榭丽广告传媒股份有限公司。

　　叶玫担任董事长、总经理；

　　乔旭东担任副总经理，兼北京分公司总经理；

　　梁志欣担任董事会秘书；

　　周思海任公司财务总监。

　　2、2013年6月，香榭丽公司经东方花旗证券公司郑剑辉介绍，与粤传媒开始洽谈并购事宜。为了尽可能提高公司的估值，叶玫安排乔旭东、周思海及梁志欣等人，以制造虚假业绩的方法，使香榭丽公司出现业绩和盈利都持续增长的假象。

　　3、2013年9月，被告人叶玫、乔旭东代表香榭丽公司与粤传媒签订粤传媒并购香榭丽公司意向书。随后，粤传媒委托第三方中介机构进驻香榭丽公司进行尽职调查。在进行尽职调查的过程中，香榭丽公司向第三方中介机构提供虚假财务资料，中介机构出具了错误的报告。

　　4、2013年10月，香榭丽公司叶玫、乔旭东等全部股东与粤传媒签订协议，粤传媒同意以4.5亿元并购香榭丽公司。

　　5、2014年6月，正在大力发展新媒体集群的粤传媒及其子公司正式以4.5亿的价格买下香榭丽100%的股权，当时香榭丽的净资产为2.9亿，增值率71.37%并不算高。并且原股东也做出了业绩承诺，承诺香榭里在2014年、2015年和2016年分别实现5683万元、6870万元和8156万元的扣非净利润，合计为2.07亿元。

　　并购完成后，叶玫分得粤传媒股票750万余股，乔旭东分得206万余股及现金808万余元，周思海作为香榭丽公司的高管，通过与叶玫约定获得工作奖励100万元，香榭丽公司其他股东分得剩余的现金及股票。

　　6、承诺3年实现扣非净利润2.07亿元，实际情况怎么样呢，不仅没赚钱，还巨亏4.04亿元。2014年、2015年和2016年实现的扣非后净利润分别为亏损1.54亿元、亏损1.33亿元和亏损1.17亿元。

　　7、在不具备合同履行能力的情况下，叶玫、乔旭东、梁志欣、周思海等人继续隐瞒业绩及加大造假行为，以多种方式冲抵虚假业绩带来的应收账款，制作虚假合同降低公司阵地成本。在此期间，2014年9月和2015年1月，粤传媒两次增资香榭丽公司共计4500万元。

　　8、叶玫、乔旭东等人所持有的粤传媒限售股被锁定限制出售，以用于未完成利润承诺时对粤传媒进行业绩补偿，在明知此约定的情况下，叶玫、乔旭东等人仍将其所持有的限售股票质押给东方证券(600958,股吧)(11.630, 0.01, 0.09%)股份有限公司，套现5436万元。

　　9、叶玫、乔旭东、周思海的上述行为，造成香榭丽公司的财务状况混乱，公司严重亏损，导致被害单位粤传媒并购资金及对香榭丽公司经营投入4.95亿元的巨大损失。

　　承诺业绩不但没实现还巨亏，该怎么办呢。香榭丽的原股东应该补偿，然而，香榭丽部分原来的这些股东在限售期内已经将其持有的部分粤传媒股票进行了质押，而后又因债务担保纠纷等原因致使股票被司法冻结。

　　10、收回补偿款显然不容易，香榭丽也在2016年9月就申请了破产，至2017年6月30日，香榭丽的净资产为-5.2亿。最终粤传媒在2017年9月份以1元钱的价格将香榭丽转让出去。

　　造假行贿求得被并购

　　香榭丽在被并购后，暴露出如此巨大的亏损，乃至使得公司破产，皆因财务本身就是造假，公司没有履约能力，为了被并购，更是直接进行行贿。

　　根据判决书，香榭丽公司在与粤传媒签订并购协议时，是没有实际履行能力的，并购时香榭丽公司就已经虚增了2亿多元的收入，报表与实际情况严重不符，公司多名员工也证实后来几年业务不畅，财务紧张。

　　香榭丽将造假的财报提供给尽职调查的第三方中介机构，第三方中介机构出具错误报告；害得粤传媒以错误报告为参考，以4.5亿元全资并购。而在并购后，叶玫等人为了完成对赌业绩，继续制作虚假合同、虚假业绩，并骗取粤传媒再增资4500万元。

　　在并购过程中，叶玫为使得香榭丽尽快被并购，向相关的粤传媒三名国家工作人员进行了行贿。而粤传媒三位工作人员在收购过程中，包括增资过程中，不仅受贿还严重失职，错误判断香榭丽的财务状况还继续给其增资及借款。

　　据法院消息，粤传媒并购香榭丽公司等项目过程中，叶玫决定，给予粤传媒董事会秘书陈广超、粤传媒总经理赵文华、粤传媒派驻香榭丽公司负责监督管理的副总经理、粤传媒上海事业部常务副总经理李名智钱款合计410万元。其中给予陈广超共计150万元，给予赵文华200万元，给予李名智60万元。

　　5月10日，广州市越秀区人民检察院指控：

　　2013年至2015年间，被告人陈广超利用其在粤传媒公司担任副总经理、董事会秘书等职务的便利，非法收受贿赂款人民币220万元；为获得晋升的机会和工作上的关照，行贿他人现金人民币10万元；

　　在粤传媒全资并购香榭丽公司过程中，严重不负责任，造成粤传媒合同被骗，错误收购香榭丽公司，并对其两次增资共计人民币4500万元、借款人民币4200万元，致粤传媒严重亏损、香榭丽公司启动破产清算，使国有资产和国家利益遭受重大损失。

　　广州市越秀区人民法院认为：

　　被告人陈广超身为国家工作人员，上述行为已构成受贿罪、行贿罪、国有公司人员失职罪。陈广超一人犯数罪，依法应当数罪并罚。依照刑法相关规定，判决：

　　被告人陈广超犯受贿罪，判处有期徒刑七年，并处罚金五十万元；犯行贿罪，判处有期徒刑一年；犯国有公司人员失职罪，判处有期徒刑五年；决定执行有期徒刑十一年，并处罚金五十万元。

　　被告人陈广超对判决不服，表示上诉。

　　另外，广州市越秀区人民检察院指控：

　　2012年至2015年，李名智由派往香榭丽公司工作，先后担任副总经理、董事长兼法定代表人等职。期间，其利用职务便利，非法收受贿赂款现金人民币60万元，为他人提供帮助；

　　为谋取不正当利益，行贿他人现金人民币25万元；伙同香榭丽公司直接负责的主管人员为谋取不正当利益而帮助行贿国家工作人员现金共计人民币200万元；

　　担任相应职务期间，由于严重不负责，造成国有公司严重损失，致使国家利益遭受特别重大损失。

　　广州市越秀区人民法院认为：

　　被告人李名智身为国家工作人员，上述行为已分别构成受贿罪、行贿罪、单位行贿罪和国有公司人员失职罪。李名智在单位行贿罪中帮助他人行贿是从犯，依法应当从轻处罚。被告人李名智一人犯数罪，依法应当数罪并罚。

　　依照刑法相关规定，判决：被告人李名智犯受贿罪，判处有期徒刑五年，并处罚金二十万元；犯行贿罪，判处有期徒刑一年六个月；犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年；犯国有公司人员失职罪，判处有期徒刑三年；决定执行有期徒刑八年，并处罚金二十万元。二、继续追缴被告人李名智受贿赃款60万元，上缴国库。

　　被告人李名智对判决不服，表示会上诉。

　　券商中介也被作出一审判决

　　2018年5月10日上午，广州市番禺区人民法院依法对被告人郑剑辉行贿案一审公开宣判。

　　广州市番禺区人民检察院指控，2013年至2014年，被告人郑剑辉在东方花旗公司任资深业务总监期间，为粤传媒并购香榭丽公司项目过程中谋取不正当利益。

　　先后七次贿送粤传媒董事会秘书郑剑辉合共145万元，其中帮助香榭丽公司叶玫贿送郑剑辉15万元、帮助香榭丽公司梁志欣贿送陈广超合共75万元。公诉机关认为，被告人郑剑辉无视国家法律，为谋取不正当利益，给予国家工作人员财物，情节严重，应当以行贿罪追究其刑事责任。

　　判决如下：被告人郑剑辉犯行贿罪，判处有期徒刑二年六个月；犯单位行贿罪，判处有期徒刑十个月；决定执行有期徒刑三年。