金字火腿12亿并购深涉利益输送 3年10亿业绩承诺恐难完成

　　并购江苏晨牌药业涉利益输送被迫终止后，金字火腿(002515,股吧)立即将并购关联公司瑞一科技的案子端上台面。

　　禹勃反客为主担纲董事长后，金字火腿在医疗医药并购方面的动作日益凶猛，先是1个多亿投资美股，接着10个多亿并购晨牌医药，直到最近斥资1.8亿元准备并购瑞一科技，已是他亲自操盘的第三次并购案了。

　　禹勃曾对外放言其团队做投资项目无一失败。他还是食言了，投资美股和并购晨牌药业已全部折戟。

　　对禹勃来说，频频发起对中钰资本关联资产并购，除有让旗下基金套现退出的考虑，也与3年近10亿的业绩对赌不无关系。要知道去年，中钰资本仅完成当年业绩承诺的5.2%。

　　更让广大投资者伤心的是，金字火腿控股中钰资本并引入中钰高管进入董事会后，发起的高溢价收购频频失败，公司大股东至少7次减持套现近9亿，无疑造成对广大中小投资者利益的损害。

　　12亿元并购涉利益输送

　　很多人发现，自从禹勃进入金字火腿(002515.SZ)后，这个九鼎系背景的资本玩家，让公司套路发生了天翻地覆的变化。

　　典型特征是，禹勃力排众议将中钰资本此前就蛰伏在医药资产里的产业基金退出，将医药资产彻底装入上市公司，上市公司全部付现收购。

　　并购江苏晨牌医药就是这样。斑马消费发现，从2013年2月起至2016年6月，中钰资本旗下5支产业基金至少耗资1.71亿逐步控制晨牌医药，如果按照交易预案中10.56亿元对价完成交易，中钰系资本将有约8.5亿元的利差空间。

　　不过，这单超10亿元的生意还是玩砸了。因为基金出资人认为交易定价偏低，获得收益回报太少，中钰资本将标的资产低价转让给上市公司，是明显的利益输送。

　　控股晨牌医药，应该是2013年禹勃从昆吾九鼎出走单干后最大的一笔投资。2014年前后，晨牌医药也有计划在国内A股单独上市，后来不了了之。中钰系大量资金积压在晨牌医药，所以，找接盘侠就成了当务之急。

　　原本打算好好的，中钰资本旗下基金获利退出，多少能增厚上市公司业绩，大家各自安好，并购狂人禹勃也没能挽住局面。

　　这可能也会影响到公司对瑞一科技(836193.OC)的收购。和晨牌医药一样，中钰资本旗下两支基金在去年6月完成潜伏，控制瑞一科技74.61%的股权，代价8136.63万元。

　　刚过了12个月，去年营收4379万元、净利润才852万元的瑞一科技被估值2.42亿元，上市公司收购两支基金及法人薛嵩共计75.905%股权对价为1.84亿元，1年利差超1亿元。

　　不过，和收购晨牌医药一样，此次收购存在同一个问题，这些资产的控制权最终穿透后，都是同一实控人的不同主体，即施延军及一致行动人控股中钰资本51%。也就是说，上市公司实控人施延军花钱收购自己的资产。

　　不务正业，狂蹭热点

　　正如一位投资者所说，大股东减持套现，把火腿资产卖了，董事长换成玩资本的，这还是“火腿第一股”吗？

　　斑马消费梳理发现，金字火腿作为一家肉制品企业，每年净利润都在2000万元上下浮动，如果老老实实靠每年的分红，半辈子也分不到上亿利润。

　　最令人遗憾的是，施延军和一致行动人薛长煌在2016年底两个月内，连续7次减持套现8.85亿元，相当于公司2010年上市以来净利润总和的4倍多。

　　当时，正值公司控股中钰资本、确立大健康和火腿双主业发展之时，造成的影响是股价大幅下挫，至今没有缓过神来。

　　另外，作为一家肉制品公司，金字火腿有点不务正业，公司着力追踪热点。

　　煤炭行情好的时候，在2013年以0.88亿元收购矿业资产；在互联网金融大热时，斥资3亿元某互联网金融公司，还以1.2亿元入股网商银行；当2016年新能源汽车成为资本热点时，又钻进这个行业。

　　凭借狂追热点，投资自带热点的概念公司，金字火腿的市值陡升，但净利润从上市首年的4700万元，降至2015年收购中钰资本前的2191万元。

　　收购中钰资本后，对业绩的改善明显。从2017年数据来看，火腿业务对公司的营收贡献占比为41.32%，医药医疗行业和投资管理带来的营业收入分别为32.90%和18.52%。

　　可能会改招牌？

　　斑马消费注意到，在金字火腿6席非独立董事中，来自中钰资本的董事已占3席，分别是董事长禹勃、董事马贤明以及财务总监、副总裁、董事王徽，三人均来自中钰资本核心层。

　　公司人事权、财权悉数由中钰系掌握，尽管公司实控人仍是施延军。

　　从诸多动作来看，施延军和禹勃可能有更深层次的“约定”，否则，施岂不是起个大早赶个晚集？

　　2017年5月，金字火腿通过修改公司章程，明确公司将大健康产业和火腿及肉制品作为公司发展两大主业。

　　火腿资产分立，施延军以4.67亿元代价购买子公司金字食品，相当于把与火腿有关的资产、人员和业务全部承接。

　　施延军出钱又出力，给禹勃实施医药医疗并购业务做的铺垫，可是说相当周到。

　　对禹勃来说，丧失对中钰资本的控股权并不是坏事，本质是中钰资本被彻底装进上市公司，中钰资本的并购业务会在上市公司业务中更加突出，未来增持股份，将火腿资产进一步剥离的可能性较大。

　　禹勃的野心早在2013年某次演讲就显露出来，他说，“未来，大家比拼谁更能用好金融平台，用好金融工具来做行业的整合者”。

　　斑马消费梳理发现，禹勃拟将晨牌医药和瑞一科技直接纳入上市公司，就是为了完成让并购业务在公司业务中更加突出的格局，当然，也有为完成3年累计9.9亿元业绩承诺的考虑。

　　伴随着禹勃在资本市场上大肆并购，尤其掌握公司大权后，上市公司对医药医疗并购业务的资源倾斜会更大，这意味着公司真正的主业，在不远的将来不再会是火腿业务。

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