徽商银行股东大会遭遇临时提案 中静系不满利润分配

　　股东大会前夕提案突生“变数”的戏码，已是第三年在徽商银行上演，这也再次暴露出徽商银行管理层与部分股东之间的意见分歧。

　　股东大会前夕提案突生“变数”的戏码，已是第三年在徽商银行上演，这也再次暴露出徽商银行管理层与部分股东之间的意见分歧。

　　近日，徽商银行公告称，该行已收到两家股东提出的调整利润分配的临时提案，董事会已同意将该项关于调整利润分配的临时提案列入2017年股东大会议程。

　　这两家股东分别是持股4.02%的股东中静四海实业有限公司(以下简称中静四海)及持股4.38%的股东Wealth Honest Limited(以下简称Wealth Honest)，均为徽商银行第一大股东上海中静(实业)集团(简称中静集团)旗下企业，也被称为中静系。

　　据了解，中静系与徽商银行董事会的分歧由来已久，这也是中静系连续第三年临时另提与原提案相悖的股东大会提案。

　　中静系提出“新版”利润分配预案

　　根据徽商银行此前公告，该行原定的2017年利润分配预案拟采用股票股利与现金股利相结合的股利分配方案，为每10股送1股(含税)加每10股派人民币0.25元(含税)，共计送红股约11.05亿股，派发现金约为2.76亿元。

　　该行董事会认为，这一预案充分考虑了全体股东的利益以及该行实际运营需要，符合该行及股东整体利益。

　　对此，股东中静四海和Wealth Honest认为2016年、2017年现金股利均应满足“占当年经审计净利润的30%”这一条件，因此提出了现金股利分配总额为36.71亿元的利润分配方案，其中包括2016年度需补分的现金股利人民币13.87亿元，以及2017年度现金股利人民币22.84亿元。

　　上述股东还提出，考虑到银行加强资本管理的重要性，而徽商银行核心一级资本充足率在过往三年呈下降趋势，对36.71亿元分批完成派发，其中，2.76亿元应于2017年股东大会审议通过中静集团提交的临时提案通过后一个月内完成派发，新增的33.95亿元根据核心资本充足率变动情况分批派发。

　　在提案中，股东同时给出了认为原利润分配预案不合理的理由：首先，减少现金分红会打击投资者信心，影响徽商银行下一步补充资本，甚至影响日后在A股上市;其次，现金分红减少，与徽商银行净利润逐年递增的趋势相悖;再次，原预案拟订的送股方案，不会增加股东投资价值，反而会有损股东利益。

　　现金分红是否过低各执一词

　　上述股东在临时提案中提出，原利润分配预案提出的“每10股派现0.25元”较2016年度的“每10股派现0.61元”下降了59%，较2015年度的“每10股派现1.59元”下降了84%。而且，徽商银行在2013-2015现金分红占当年净利润比例的平均值为31.57%，2016年、2017年该行现金分红的比例分别降至9.81%、3.63%。

　　对于这一问题，徽商银行在回复《国际金融报》记者采访时表示，经测算，原利润分配方案的分红回报达到约18.6%，远高于2016年的分红回报，并不存在大幅下降。“按照董事会提请的分红议案测算，我行近三年以现金方式累计分配利润合计占最近三年年均可分配利润的约40%，远高于证监会对上市公司30%要求。”

　　另一方面，上述股东还提出，“每10股送1股”的送股方案不会增加股东投资价值，反而有损内资股个人股东及H股全体股东利益。按照他们的计算，对内资个人股东而言，每10股需缴纳0.25元的个税，正好等于原定分红预案中的现金股利，等于说扣减个税后能拿到的现金为0;而对H股股东而言，按照10%税率缴纳所得税后，每10股实际拿到的现金为0.125元。整体来看，送股后该行内资股个人股东及H股全体股东实际拿到的现金反而比不送股时要少。“因此无论送股还是转增股本，都没有实质意义，应取消送股，仅进行现金分红。”

　　徽商银行对送股方案的质疑回应称，原分配预案充分考虑了全体股东的利益以及公司运营的实际需要，尤其受到了个人股东和H股股东的欢迎，他们更倾向于股票股利分红的方式。

　　董事会与中静系分歧由来已久

　　据了解，此次对原分红方案提出异议的中静四海和Wealth Honest，连同中静新华、中静新华香港和Golden Harbour共5个徽商银行股东，统称中静系，均由上海宋庆龄基金会控股，后者为徽商银行第一大股东。

　　自2015年起，中静系频频增持徽商银行股份。在其股份不断增加的过程中，徽商银行H股公众持股量也不断逼近红线。

　　截至2018年5月31日，上海宋庆龄基金会通过中静系间接持有徽商银行共16.12%的股份，较该行第二大股东皖能集团的持股比例高出5.23个百分点。而公众持股量仅有15.66%，距离港股最低公众持股停牌线15%只有一步之遥。

　　随着中静系股权逐渐增加，徽商银行与中静系的分歧开始显现，而今年也是中静系连续第三年临时另提与原提案相悖的股东大会提案。

　　2015年年度股东大会召开前夕，中静系对原拟提交股东审议的境外非公开发行优先股提案表示不满，临时增加终止该方案的提案。该临时议案最终未获通过。

　　2016年年度股东大会召开前夕，中静系临时提出全新的分红方案，核心内容与今年的临时提案一样，“要求徽商银行维持2013-2015年约占当年净利润30%的派现水平”，该方案亦未获通过。

　　截至目前，徽商银行H股公众持股比例已连续5个月接近港交所规定的15%停牌线。徽商银行曾公开解释，H股公众持股量持续处于较低水平，是该行主要股东持续增持H股所致。从公告来看， “主要股东”矛头直指中静系。

　　此外，今年2月，徽商银行决定终止筹划近3年的A股IPO计划，彼时该行称仍需与个别董事和股东进一步协商。

　　徽商银行在公告中称，董事会将不会撤回已提呈股东周年大会的原利润分配预案。今年的两个利润分配方案谁会获得通过，尚待股东大会审议。

　　(国际金融报记者 范佳慧)