天圣制药重组遇坎 关联方贡献25亿占营收超三成

　　长江商报消息>

　　上市一年，7名高管相继离职，正在推进重大资产重组的天圣制药(002872,股吧)(31.050, 0.00, 0.00%)或难成行。

　　“董事长、总经理还没回来。”昨日下午，天圣制药证券部人士向长江商报记者称，董事长事件不会影响公司的重组。

　　2017年5月17日上市的天圣制药是重庆市垫江县唯一一家上市公司，这家默默无闻的公司近期备受市场关注，缘于其高管动荡，上市不到一年，先后有7名高管离职，2名副总经理被拘留，3月底至今，董事长和总经理被有关部门留置。

　　或与董事长被留置存在关联的是，天圣制药的客户重庆垫江县人民医院等三家医院主要负责人涉嫌违规被查。而这些医院与公司关系密切，公司或子公司成立之初，部分医院或附属机构入股。

　　长江商报记者初步统计，2014年至今，天圣制药向关联方销售收入合计约为25亿元，超过合计营业收入的三成。而且，公司医药流通业务的毛利率超过20%，远超同业可比上市公司该项业务不足10%的毛利率。

　　值得一提的是，公司发布董事长被留置之时，也宣告进行重大资产重组。

　　昨晚，一投行人士认为，高管频繁离职，如果董事长、总经理超过3个月仍未回来正常履职，将是重大资产重组的重要障碍。

　　离职董监高接近一半

　　60亿市值的天圣制药闻名于资本市场的并非出色经营业绩，而是上市一年内高管动荡。

　　最近的一次人事变动公告是今年6月14日，天圣制药公告称，近日收到职工代表监事牟伦胜书面辞职报告，牟伦胜由于个人身体健康原因申请辞去公司职工代表监事职务。公司补选蒋长洪担任职工代表监事。

　　本月初，公司也曾发布高管离职公告。公告显示，6月3日，公司接到副总经理王永红家属通知，王永红于今年5月31日因涉嫌犯罪已被公安机关刑事拘留，不能履行公司副总经理职务。同时，王永红申请辞职，不再担任公司任何职务。

　　与王永红类似的是副总经理李忠，其也因涉嫌犯罪被刑事拘留， 本人也申请辞职。

　　今年4月3日，公司公告称，从家属处获悉，公司董事长刘群因个人原因被相关机构要求协助调查，暂时无法完全履行董事长相关职责，委托公司总经理李洪代行董事长之职。公司随后公司称，董事长被有关部门留置。

　　然而，一个月之后的5月7日，公司再一次发布的关于人事公告，主体是总经理李洪，公司于5月5日被有关部门告知，李洪也被有关部门留置了。无奈之余，公司推举董事刘群的弟弟刘维代行董事长之职。

　　短短两个月，就有董事长、总经理及两名副总经理“出事”，这在资本市场上较为少见。

　　长江商报记者梳理发现，2017年5月17日在中小板挂牌的天圣制药，至今年5月初，不到一年时间，除了董事长、总经理外，还有7名董监高离职。

　　具体为，去年10月23日，上市不到5个月，公司董事、董秘杜春辉辞职。紧接着不到两个月，公司董事张学军辞去公司一切职务。同一天辞职的还有监事袁征。一周之后，公司副总经理孙进先也宣布辞职。至此，上市半年，4名董监高辞职。

　　天圣制药董监高合计有19名，除4名独董外，离职的董监高接近一半。

　　连续4年关联方销售收入超6亿

　　出乎市场的意料的董事长、总经理双双被留置或与公司的关联交易存在一定关联。

　　公开资料显示，重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院均为天圣制药重要客户，且三者是公司的重要关联方。重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院的附属机构三峡肿瘤防治研究所、微创外科研究所是天圣制药子公司天圣药业的股东，二者通过受让长龙实业所持天圣药业股权，各自直接持股25%。重庆市长寿区人民医院附属的研究机构康复研究所则是天圣制药孙公司威普药业股东，持有15%股权。

　　根据天圣制药IPO时披露的招股说明书，重庆三峡中心医院、重庆垫江县人民医院、重庆市涪陵区中心医院、重庆市南川区人民医院，分别是天圣制药前四大医药流通销售客户。

　　2014年至2016年，天圣制药向上述3家关联方医院销售的收入分别为6.26亿元、6.10亿元、6.33亿元，分别占当期营业收入的37.71%、33.17%、30.37%。

　　年报显示，2017年公司向这几家关联方医院销售的收入为6.12亿元，占当年营业收入的27.08%。

　　4年下来，3家关联方医院向天圣制药贡献的营业收入达到24.82亿元，占合计营业收入78.50亿元的31.62%。

　　由此可见，天圣制药对关联方医院存在明显依赖。

　　值得关注的是，天圣制药的关联方销售的业务毛利率较高。

　　截至目前，天圣制药的主营业务主要有医药制造和医药流通两块。2017年医药流通板块销售收入为15.58亿元，占公司22.61亿元的68.89%。该板块的销售毛利率为20.86%，较2015年的24.43%下降了3.57个百分点。

　　尽管如此，医药流通的毛利率也远高于同业可比上市公司的毛利率。2017年，瑞康医药(002589,股吧)(13.510, -0.70, -4.93%)、国药股份(600511,股吧)(27.000, -1.30, -4.59%)、嘉事堂(002462,股吧)(19.850, -1.09, -5.21%)、柳州医药(603368,股吧)医药流通业务的毛利率分别为12.38%、7.14%、9.22%、9.19%。

　　高于同业的医药流通业务毛利率是否有关联方销售的贡献，目前还无法判断。对此，天圣制药方面回复长江商报记者称，公司的关联交易时间较长，合理合法，且价格公允。

　　公开资料显示，2017年8月至今年5月，重庆市南川区人民医院、重庆市涪陵区中心医院原主要负责人因严重违纪被处理，重庆市垫江县人民医院原主要负责人涉案被查。

　　重大资产重组或生变数，公司流动性承压

　　天圣制药与董事长被留置同步宣布的重大资产重组，或因高管动荡而生变数。

　　公告显示，今年4月3日，天圣制药公告董事长被相关部门留置当天，又宣布停牌筹划重大资产重组事项，即收购四川省玉鑫药业有限公司。

　　四川玉鑫药业成立于2002年12月20日，注册资本为1778万元，尹后健、冷莉分别持股84%、16%，该公司经营范围主要包括原料药的生产、销售，及中药材的种植等。

　　此次重组，天圣制药拟以发行股份方式收购，重组停牌时间原则上不超过今年7月2日。

　　值得关注的是，此次重组的前期工作，都是由董事长、总经理跟标的公司负责人商谈的，如今二人被留置，对此事的影响可想而知。而且，标的股东尹后健、冷莉两人所持股权均被质押给长城华西银行什邡支行。

　　对此，天圣制药回复长江商报记者称，公司对标的股东质押股权事宜暂不清楚，公司董事长、总经理被留置，均系个人原因被要求协助调查，不属于法律法规规定的情形，因此，公司判断上述事项不会公司生产经营及重组产生重大影响。

　　昨晚，北京盈科(武汉)律师事务所律师胡怡向长江商报记者称，目前来看，董事长、总经理事件对重组不构成法律障碍，但上市一年高管团队动荡，董事长等事件不明朗，都会影响此次重组。从交易对方角度看，也会心生疑虑。监管层审核之时，也会谨慎一些。

　　此外，天圣制药自身的财务状况也不是很好。截至一季度末，货币资金从年初的6.06亿元减至3.84亿元，应收账款和存货分别为8.80亿元、5.72亿元，二者合计占20.87亿元流动资产的69.57%，加上去年以来，现金持续净流出，公司存在一定的流动性压力。

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