通化金马回复交易所问询函后复牌跌停

　　此前，通化金马(000766,股吧)公告称，拟作价21.91亿元以发行股份及支付现金购买七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院等标的84.14%股权。德信义利仍将持有上述医院剩余15.86%的股权。

　　今年5月30日，深交所向通化金马下发重组问询函，深交所要求通化金马说明未购买德信义利持有的全部标的公司股权的原因等一系列问题。6月20日晚，通化金马披露了对深交所问询函的回复，公司于今日复牌交易。

　　截至记者发稿时止，通化金马报于12.24元，下跌1.36元，跌幅为10%。

　　对于未购买德信义利持有的全部标的公司股权的原因，通化金马解释说，德信义利系由普通合伙人北京晋商、劣后级有限合伙人通化金马、中间级有限合伙人财通资本、华融天泽及一村资本、优先级有限合伙人长城证券及芜湖歌斐等7名合伙人组成的结构化基金。

　　本次重组，由于上述中间级和优先级有限合伙人合计持有的18亿元份额要求以现金退出，因此德信义利首先向圣泽洲转让标的医院价值3亿元的股权，取得3亿元现金；其后随着本次重组的完成，德信义利将向通化金马以现金方式转让标的医院价值约15亿元的股权，取得15亿元现金。德信义利通过上述两次股权转让合计取得18亿元，用于中间级和优先级有限合伙人的退出。

　　随着德信义利中间级和优先级有限合伙人的退出，德信义利最终合伙人变更为普通合伙人北京晋商和有限合伙人通化金马。

　　本次重组完成以后，上市公司及其子公司将择机通过收购普通合伙人北京晋商持有的德信义利份额的方式或者其他方式，完成对标的医院100%股权的收购。

　　另外，作为通化金马本次重组的交易对手，德信义利最近两个会计年度持续处于亏损状态，2017年的亏损更是达到2.05亿元。基于这样的背景，深交所在问询函中要求通化金马说明德信义利大额亏损的原因以及是否具有承担相关业绩补偿承诺的能力。

　　对此，通化金马解释说，德信义利的主营业务为项目投资，德信义利投资的企业包括鹤矿医院、鹤康肿瘤医院、双矿医院、鸡矿医院、七煤医院及鹤煤妇幼保健院。 在重组报告书中披露的是德信义利母公司报表，德信义利投资的鹤矿医院等五家医院按照长期股权投资科目且以成本法列示。

　　据悉，德信义利于2017年度实现借款利息收入402.39万元。同时，2016年度、2017年度，德信义利向中间级和优先级合伙人分别支付利息5385.07万元、1.79亿元，向北京晋商分别支付管理费1282.33万元、1906.16万元，分别支付中介费2290.13万元、1121.38万元，上述因素导致德信义利最近两个会计年度持续处于亏损状态。

　　据通化金马介绍，截至2018年3月31日，德信义利货币资金金额为2712.67万元，应收账款金额为8260万元。如德信义利的货币资金不足以承担相关业绩补偿责任，可以通过加大应收账款催收力度、长期股权投资变现等方式来补充资金。

　　另外值得注意的是，北京晋商已作出承诺，若德信义利无法承担业绩补偿责任，北京晋商将就其无法支付的补偿款承担100%的补偿责任。同时北京晋商还承诺，在德信义利业绩补偿义务触发时，如北京晋商自有或自筹资金不足以承担相关业绩补偿义务，北京晋商将确保其拥有足够数量的不存在限制或者禁止转让情形的上市公司股票或其他优质资产，以保证其具备承担相关业绩补偿承诺的能力，并在必要时通过处置上市公司股票或其他资产履行业绩补偿义务。