部分新三板企业 与A股公司“联姻”告吹

　　新三板是上市公司的掘金池，上市公司前来买买买的案例不计其数。“联姻”虽然美好，但中途发生问题最终导致并购终止的情况也时有发生。数据显示，2018年以来，上市公司并购新三板公司的案例已有164起，但其中34起已经终止实施，占比为20.73%。那么，并购折戟的原因究竟有哪些?

　　并购掀起高潮背后部分新三板企业与A股公司“联姻”告吹

　　处于低谷时期的新三板，或许是上市公司“淘金”的好时机。数据显示，上市公司并购新三板异常火爆。据不完全统计，截至9月初的统计数据，2018年到新三板“淘金”的上市公司约105家，相对去年同期的79家增长超32.91%。

　　按照首次公告日日期统计，2018年8月份新增12起“上市公司并购新三板企业”项目，已披露的9起交易金额达到33.30亿元，单月并购交易金额较7月份是19.68亿元增长幅度达69%，上市公司并购新三板企业热情持续升温。

　　今年上半年，新三板支持代表新技术新产业新业态新模式的创新企业融资发展。从公司行业分布看，在非金融行业的855家挂牌公司中，从所属大类行业分析，前十大行业发行次数占比56%。其中，软件和信息技术服务业公司发行超过了100次，医药制造业公司的行业发行覆盖率超过10%，平均单次融资6716.44万元，在各行业中排名首位，融资能力突出。

　　新三板聚集了一批公司规模小但盈利能力强、成长快、运营质量好，具有“小而美”特点的挂牌公司，但因处于初创期、尚未实现大额盈利，亟需资本市场融资支持。2018年上半年，净利润在1000万元以内的挂牌公司发行融资次数最多，占融资总次数的38.09%。此外，新三板持续提升贫困地区企业利用资本市场能力，推动精准脱贫。在296家贫困地区的挂牌公司中，有24家公司累计发行融资达13.20亿元，平均单次融资5740.37万元，高于市场整体平均融资额39.37%，3家公司单次融资额超过1亿元，贫困地区挂牌公司融资能力亦显着提升。

　　重要条款谈不拢

　　今年以来，在IPO审核趋严的背景下，不少新三板公司选择放弃上市计划，而A股上市公司来新三板“扫货”的热情却愈发高涨。但是，34起折戟案例同样折射出并购的艰难，其中因为交易价格、估值等重要条款谈不拢的案例有14起。

　　新三板公司华商智汇近日公告称，公司实控人与上市公司中南文化签订了终止协议，决定终止拟被收购事项，双方未能就本次收购的最终方案(包括收购价格、业绩承诺、支付方式等)达成一致意见。

　　同样的例子屡见不鲜。上市公司纵横通信原本拟收购新三板公司多麦股份100%的股权，但在今年7月公告终止此事项，原因是双方未就交易价格等关键内容形成一致意见。

　　新三板公司虽有在挂牌运作的合规经验，但监管层对收购的关注并未放松。今年以来，四川金顶、梦舟股份、康新新材并购新三板公司过程中，均被交易所追问并购事宜，最终交易无疾而终。

　　9月14日晚宣布终止收购事项的四川金顶同样曾接连收到问询函。四川金顶今年7月发布重大资产购买草案，拟以约5亿元拿下海盈科技近四成股权。

　　此前，上交所今年7月27日、8月14日、8月28日先后下发问询函，除要求四川金顶对此次并购的合理性等问题进行补充说明外，上交所还特别在关注该交易是否属于证监会新闻发布会所称“三方交易”类型。最终四川金顶公告，鉴于近期宏观经济环境变化及国内证券市场波动影响终止重大资产重组。

　　资金问题首当其冲

　　并不是所有被A股上市公司“点名”并购的新三板挂牌企业都能善始善终，仍然有部分资产重组因为资金等多方面问题无疾而终。

　　原新三板挂牌企业永葆环保，此前，公司3名自然人股东无奈寻求法律手段，向法院提起诉讼。要求A股上市公司科融环境立即向永葆环保3名股东支付第一期股权转让款3977万元及第二期股权转让款9411万元，并支付违约金、律师费，承担诉讼费等。

　　科融环境随后支付了部分款项，但仍存在拖欠。经过考虑，永葆环保4名股东最终变更了诉讼请求，要求解除双方签署的购买资产协议，并要求科融环境返还永葆环保70%的股权，支付违约金7700万元，赔偿律师费300万元。

　　双方经过法院调解最终作出决定，永葆环保4名股东返还科融环境1.27亿元股权转让款，科融环境支付给永葆环保4名股东3970万元补偿金，本次并购也宣告终止。

　　永葆环保原为新三板挂牌企业，于2017年5月26日在新三板终止挂牌，摘牌后不久就变更为成了有限责任公司。紧接着就传出被上市公司科融环境并购的消息。

　　此前的2017年6月29日，上市公司科融环境发布公告称，拟以自有资金，收购王桂玉、王静玉等4名股东持有的永葆环保100%的股权。科融环境表示，本次收购将完善公司环境综合治理战略布局，丰富环保业务多元性;同时将为公司创造新的利润增长点，促进公司的持续稳健发展。

　　永葆环保100%股权的评估值为5.85亿元，并购将分两次进行交易，首先交易永葆环保70%的股权，到2019年再交易剩余30%的股权。

　　首次交易的70%股权价格为3.85亿元。双方已于2017年7月28日完成永葆环保70%股权过户手续及相关工商登记，奇怪的是科融环境的交易款项却迟迟没有完全付清。