从铂科新材案 看IPO虚假解除关联关系的操作套路

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　　基本面力场(微信号：wuzhijingu)

　　关联交易以及混乱的关联关系，一直都是ipo上市审核的高压线，由于关联交易和关联关系处理不当而被拒于A股市场门外的案例也不在少数，因此针对历史上复杂的关联关系，能否进行妥善处理，这也是凸显出投行业务素质的重要体现。

　　从券商投行业务实务来看，对于申报公司关联交易的整改一般有三种方式：并入、转让、注销；但在实际操纵中，则存在分解交易、隐匿关联关系、虚假解除关联关系、隐蔽的非关联方利益输送等一些非正常的关联交易非关联化形式。

　　今天力场君(微信公号：wuzhijingu)就带来个新鲜的案例：铂科新材，从事为电力电子设备生产行业客户提供软磁材料、模块化电感等，该公司的保荐机构为【广发证券(000776)、股吧】。

　　根据公开信息披露，铂科新材在申报上市前的2016年集中处理了部分关联公司，通过对外出让股权的方式使原关联公司非关联化。但实际上，经过梳理后可以发现，多家原关联公司仍然被实际控制人同一批相互关联的人身上。 这上述公司当中，铂科新材的实际控制人杜江华的配偶——钟春锋是一个节点性人物。根据公开资料显示，尽管在2017年9月已经所持股权对外转让，但截至目前钟春锋仍然是“深圳市环天宇电子经营部”的法人代表，也即这家所谓的“曾经的关联方”，仍然被铂科新材的实际控制人杜江华家族牢牢控制着。

　　钟春锋还是“深圳市纳宇电子有限公司”持股50%的股东，因此铂科新材仍然将“深圳市纳宇电子有限公司”作为自己的关联方；而纳宇电子的另一位持股50%的股东为关戈，此人则是“东莞市宇科电子科技有限公司”持股51%的大股东。宇科电子曾是铂科新材的实际控制人杜江华控股的公司，后于2016年8月被转让，但是从管理架构来看，钟春锋仍有可能通过关戈对宇科电子实施重大影响。

　　与此同时，宇科电子持股10%的参股股东周国辉，目前还是“深圳市泓壹科技有限公司”的总经理；后者曾是钟春锋控股并担任监事的公司，后于2016年12月被转让；但尽管目前钟春锋已经不拥有泓壹科技的股权，却仍然是该公司的监事。

　　此外，泓壹科技持股35%的股东为艾高，此人还是前文涉及到的“深圳市纳宇电子有限公司”的总经理。

　　通过上述梳理可以发现，铂科新材所谓的“曾经的关联方”当中，“深圳市环天宇电子经营部”、“东莞市宇科电子科技有限公司”和“深圳市泓壹科技有限公司”其实还都在铂科新材的实际控制人杜江华的配偶钟春锋的直接或间接的掌控当中。 通过前文对于铂科新材“原”关联方的梳理，仍然能够发现其中多家公司与铂科新材实际控制人家族存在着紧密关联。也即，铂科新材的实际控制人通过股权出让的方式，从法律层面解除了若干公司关联关系，其实仍然保持着对这些公司的重大影响，这是否属于隐匿关联关系、虚假解除关联关系的典型案例，并非是力场君(微信公号：wuzhijingu)能够下结论的，清者自清吧。

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