回购规则落地 新三板特色制度满足多元需求

　　自2018年10月公司法专项修订为股份回购打开空间以来，新三板市场呼吁完善回购规则的声音不断。近日，为支持、规范挂牌公司回购股份，进一步完善市场功能，全国股转公司制定并发布了《挂牌公司回购股份实施办法》(以下简称《回购办法》)。

　　《回购办法》共六章65条，涵盖了新三板股份回购的各种类型，并对规范回购行为做出了多层次的监管安排。业内人士表示，《回购办法》为新三板挂牌公司回购股份提供了制度依据，对提高挂牌公司质量、优化投资者回报机制、建立健全长效激励机制具有重要意义。

　　回应挂牌公司回购需求

　　近两年来，新三板与回购有关的公告数量激增，根据全国股转公司统计，从2017年1月1日到2018年12月28日，共有155家挂牌企业发布回购公告，其中26家处于创新层，129家处于基础层。

　　为满足市场需求，此前全国股转公司已按“一事一议”原则，办理了激励对象行权条件未成就、标的资产业绩承诺未达标两类定向回购业务。但同时，还有相当一批挂牌公司出于实施股权激励、提振公司股价等需要，希望能在二级市场上公开回购股份。

　　此次《回购办法》的制定实施，旨在有效满足挂牌公司回购股份需求，支持、规范股份回购行为，是深化新三板改革、完善市场功能的一项重要举措。

　　本着“面向全体股东回购为原则，定向回购为例外”的基本理念，《回购办法》对市场需求最为迫切的竞价或做市方式回购的基本条件、实施程序、信息披露及相关业务办理要求等进行了重点规定，并明确了挂牌公司实施要约回购和定向回购的有关要求。同时，《回购办法》还建立了一套事前防范、事中监控、事后监管的工作机制，以充分保护中小投资者的合法权益。

　　联讯证券分析师彭海认为，完善新三板回购制度，有利于稳定市场预期，促进建立长效激励机制，提升挂牌公司治理水平。他同时表示，从资本市场的角度来说，回购是能扭转公司股价下滑的有效措施，但参考A股和海外市场二级市场的经验，回购对市场整体当期影响有限，如果后续新三板政策能持续跟进，未来市场行情可期。

　　涵盖多类回购交易

　　《回购办法》建立了一套完整的股份回购制度体系，涵盖了新三板市场各种回购类型。

　　从回购对象来看，新三板回购分为面向全体股东的非定向回购和面向特定股东的定向回购。《回购办法》对定向回购的范围作出严格限制，规定只有激励对象行权条件未成就、标的资产业绩承诺未达标两类特定情形才可实施定向回购；同时，禁止挂牌公司通过盘后协议转让或特定事项协议转让方式回购股份。

　　从回购方式来看，新三板回购分为在二级市场上以竞价或做市转让方式实施的回购和以要约方式实施的回购。竞价或做市方式回购是目前市场需求最为迫切的类型，也是《回购办法》重点规定的类型。

　　考虑到新三板市场目前流动性待加强、挂牌公司股权较为集中，为防范竞价转让方式下“变相定向回购”等问题，《回购办法》针对竞价方式回购，建立了回购实施预告制度和禁止董监高、控股股东等参与回购制度。

　　同时，对于体现新三板制度特色的做市方式回购，为避免做市商因预期公司将实施回购而改变报价策略，《回购办法》不要求在做市回购前披露回购实施预告，但进一步严格了回购期间对做市商的管理。

　　相比竞价或做市方式回购，要约回购具有公平性更强的特点，更能保障中小股东平等参与回购的机会。在规则层面，除回购条件、决策程序、后续处理和信息披露等适用一般规则外，要约回购还需对实施中所特有的履约保证、预受要约和撤回、股份的临时保管和解除等作出安排。全国股转公司方面透露，目前已会同中国结算抓紧开发完善要约回购相关技术系统，将尽快落地实施。

　　值得注意的是，对于挂牌以来无交易、无收盘价的公司，包括2018年交易制度改革后由原协议转让方式改为集合竞价转让方式，但未产生集合竞价成交价的公司，《回购办法》规定其不得实施竞价或做市方式回购，其回购需求可通过要约方式实现。

　　严监管保障有序回购

　　为保证挂牌公司规范有序地实施股份回购，防止在回购过程中出现内幕交易、操纵市场、利益输送等损害公司和投资者权益的违法违规行为，《回购办法》借鉴境内外成熟市场的做法，从事前、事中、事后三个层面对回购业务从严监管。

　　首先，通过相关制度设计进行事前防范，如规定回购实施预告制度、内幕信息知情人自查报告制度、窗口期禁止回购制度、严格限制定向回购适用范围等。

　　其次，通过对回购专户及股份回购行为的监察进行事中监控，及时发现、制止相关违法违规行为。如针对“忽悠式回购”这一典型的回购违规行为，《回购办法》严格限制变更或终止回购股份方案，规定挂牌公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

　　再次，加强信息披露事后审查和后续监管，发现相关问题的，股转公司有权要求挂牌公司补充披露相关信息、暂停或终止回购股份活动，涉嫌违法违规的，将及时采取相应监管措施。

　　全国股转公司有关负责人表示，在日常监管工作中，已注意到有个别挂牌公司自行披露了回购股份方案或者已实施了回购，对此，将本着“新老划断”的原则进行分类妥善处理。

　　具体而言，对于已自行披露回购方案但尚未实施的，在补正相关决策程序或信息披露后，可以继续实施；对已自行实施回购的，允许相关公司自愿注销回购所形成的库存股或用于股权激励等，但库存股已超过法定持有期限的应予以注销；涉及未及时履行审议程序和信息披露义务、利益输送等违法违规行为的，将给予相应处理。

　　全国股转公司特别强调，前期个别自行实施回购的挂牌公司，均为使用公司普通证券账户进行回购，《回购办法》对此类行为已明确禁止，后续如再有发生，将依规对相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分。