2018年上市公司并购新三板回顾：买方市场特征明显 公告案例市盈率降至17.17

　　2018年上市公司并购新三企业回顾：交易热度与去年基本持平，有利政策窗口逐步打开

　　2018年上市公司并购新三板企业的交易热度与去年持平。2018年上市公司并购新三板企业已公告119例，同比上升7%。2018年四个季度的并购公告案例数目分别为26、26、31和36，全年保持上市趋势。 从收购金额看，已公告交易的累计金额达300.78亿元，同比下降21.3%，平均每个公告案例为3.07亿元。

　　2018年下半年并购重组的有利政策窗口逐步打开。2018年下半年监管层相继推出 “小额快速”通道、配套融资、定向可转债等相关。目前看来，并购重组审核速度较快，相关配套融资及支付工具也逐步放开。对于有意进行并购重组的企业而言，是一个有利的政策窗口。

　　总体来看，我们认为2018年的上市公司并购新三板企业具有买方市场的特征。在经济下行压力加大的背景下，新三板企业谋求被并购的意愿增强，与A股中有意通过产业整合做大做强的上市公司需求互补。我们从并购买方、卖方及交易方案三个方面进行分析。

　　收购方：市值、规模偏小的上市公司存在通过行业整合做大做强的需求

　　2018年已公告并购的上市公司中，市值排名后1/2的上市公司的比例上升至61%，归母净利润在1亿元以下的上市公司上升至50%以上。从收购目的来看。产业整合越发成为上市公司并购整合的主要目的。今年以来以产业整合为目的的并购案例占比上升至80.95%，以业务转型(多元化战略)为目的的并购案例占比则有所下降。2018年已公告并购案例中国企背景的上市公司为19家，较2017年的11家大幅增加。从企业属性的角度看，今年收购新三板企业的上市公司中，国企占比有所上升。

　　被并购方：2018年被收购企业的质量与规模较去年有所提升

　　2018年，经济下行压力使部分规模大、质地好的新三板企业也开始谋求被并购。2018年公告被并购的新三板企业盈利规模中位数达2166万，高于2017年。受经济环境影响，这些企业的成长性较去年被收购企业的成长性有所下降。与收购方国资上市公司占比上升相对应，被并购新三板企业中民营企业的占比从84%持续上升至96%。

　　交易方案：控股权收购交易的比例提高至75%，并购估值下滑至17.17

　　从并购后上市公司持有企业股权占比的情况看，上市公司并购新三板企业持股比例超50%案例增加，发生企业控制权转移的情况更为常见。从收购估值的情况看，2018年上市公司并购新三板企业的估值降低至17.17，符合买方市场的特征。从支付方式的角度看，2018年上市公司并购新三板企业支付方式呈现多样化，现金支付方式的并购案例占比减少，或是交易双方在资本市场下行周期通过多元支付方式平衡双方利益的结果。

　　对于新三板企业而言，考虑到IPO在未来一至两年内严格审核趋势或仍将持续，而科创板推出初期的影响范围有限，选择被并购仍是可行的资本路径。加之当前正处于并购重组审核的政策窗口期，并购方案的推进效率较高，企业可积极关注。对于有意推进被并购的企业而言，一方面需重点关注选择合适的收购方，另一方面，建议利用有利的政策口条件及定向可转债等交易工具，在支付方式、转让比例交易方案上做出双赢的安排。

　　【风险提示】

　　政策发展不达预期；公司治理和规范风险；中小微企业经营波动风险。

　　（文章来源：广证恒生新三板研究极客）