新三板首现高价定增股东补偿调解成功案例

　　1月21日，硅谷天堂(833044)发布公告称，截至目前，认购数量占到2015年股票发行数量100%的定增股东已经签署调解协议。

　　至此，硅谷天堂因2015年高价定增所引发的股东调解问题得到圆满解决。

　　硅谷天堂，全称硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，于2006年8月23日在北京成立，2015年7月30日在新三板正式挂牌，现总股本为44.3214亿元，国内知名PE投资机构。

　　2015年8月3日，正式挂牌四天后，公司就公告抛出巨额股票发行方案，拟以每股30元的价格发行不超过2.25亿股，募集资金总额不超过67.5亿元人民币。

　　2015年10月30日，公司公告股票发行情况报告书，以每股30元的价格实际发行1.0238亿股，共募资30.714亿元，发行对象包括2 名公司原有股东，28 名新增投资者(其中6 名自然人，22 名机构投资者)。

　　本次定增是目前公司在新三板进行的唯一定增，随后在2016年5月4日，公司实施挂牌后第一次权益分配，以资本公积金向全体股东每10股转增20股；2016年11月7日，公司实施第二次权益分配，向全体股东每10股派0.80元现金；2018 年8月22日，公司实施第三次权益分配，向全体股东每10 股派1.00 元现金。经过一次股本转增和两次现金分红后，30元定增价除权后的价格为9.82元。

　　2019年2月15日，身处基础层采用集合竞价交易的硅谷天堂收盘股为1.0元，相比定增价跌幅为89.82%，定增投资者们损失巨大。同时，公司还曾在2018年9月18日创下集合竞价后的最低价0.87元。

　　公司在公告中一直坦承，受多重因素影响，公司二级市场股价表现低迷，让参与此次股票发行的定增股东承受了较大压力。笔者认为，这多重因素中，首先是PE类公司估值的正常回归，当年同样巨额高价融资的九鼎集团和中科招商也遭遇了同样的故事；其二是新三板近四年行情的持续冷淡；其三是公司自身业绩大幅下滑。2015年，硅谷天堂归属于母公司股东的净利润高达7.59亿元；但2016年净利润立即降为3.36亿元，同比下滑55.73%；2017年净利润为3.58亿元；2018年半年报净利润为1.22亿元。

　　由于部分定增投资者很难接受定增浮亏巨大的残酷现实，激发了一些投资者同公司之间的矛盾。公司也因此圈入了舆论漩涡，根据《证券时报》2017年10月30日的报道文章显示，定增投资者与公司集中在两个争论焦点：一是程序是否违规，是否提前定增；二是定增过程中是否存在虚假宣传行为，投资者与硅谷天堂陷入了漫长的投放拉锯战中。

　　为此，如何协调处理这些定增投资者的问题成为公司近三年来的重要工作。公司在公告中指出，本着对定增股东的深切理解，公司一直在探讨、寻找合法依规的可行办法，以尽最大努力降低2015年定增股东持股成本。2018年7月11日公司发布公告，确定由2015年定增前在册股东无偿让渡一定比例股票给2015年定增股东，以降低后者的持股成本，并借助中立第三方调解机构的调解机制推进股份让渡事宜。

　　2018年12月28日，公司发布股东调解事项进展公告，指出2018年7月中证中小投资者服务中心正式开展股东调解工作。在各方的共同努力下，该事项取得实质性推进。大部分定增股东与定增前在册股东已就调解事项达成共识，确定了统一的调解方案和送股比例。截至本公告披露之日，认购数量占到2015年股票发行数量约72.83%的定增股东已经签署调解协议，其他定增股东尚未完成内部审批流程或尚未作出是否签署的决定。因调解事项涉及环节多，耗时长，各方投入时间精力大，依据相关进程安排，定增前在册股东要求定增股东于2019年1月18日之前完成调解协议的签署，以便相关机构启动实施下一步程序。若截止到2019年1月18日定增股东仍未签署调解协议的，将视为放弃本次获赠股份的权利。

　　2019年1月21日，硅谷天堂发布股东调解事项进展公告指出，认购数量占到2015年股票发行数量100%的定增股东已经签署调解协议。公司对定增股东、定增前在册股东在调解过程中所给予的理解、信任和支持，对为该事项的推进倾注大量心血的各有关机构和人员致以最诚挚的感谢！公司将继续全力协助股东推进后续进程。

　　新三板首现股东因参与高价定增，并在没有对赌约束下，反由定增前股东进行股份补偿的成功调解案例，可谓前无古人，是否还有来者，可能来者的概率也很小了。

　　硅谷天堂在定增前的股东人数为84名，定增时新增股东28名，2018年半年报的股东人数为921名。根据2015年7月21日的公开转让说明书，公司在2010年11月19日完成股改之后、挂牌之前进行了三次定增和两次转增股本，分别是：

　　2010年12月15日，6.50元/股定增5000万股，总股本由1亿股增至2亿股。

　　2011年12月28日，10元/股定增3500万股，总股本由2亿股增至2.35亿股。

　　2012年5月30日，每10股转增10股，转增后公司总股本为4.7亿股。

　　2014年11月26日，7元/股定增3500万股，总股本由4.7亿股增至5.5亿股。

　　2015年5月9日，每10股转增15股，转增后公司总股本为13.75亿股。

　　经过挂牌前后全部除权后，上述三次挂牌前定增成本分别为0.253元、0.487元和0.753元，与挂牌后的定增除权价9.82元相距甚远，同时相对当前1元的收盘价，这三批定增的投资者还有获利空间，另外股改之前原始股东们的成本就更低了。

　　笔者反复查阅了相关公告资料，并未找到调解方案的具体内容，所以送股比例方案的细节也不得而知了。但挂牌前的获得股东们能为了公司的长远发展，自愿让渡自己持有的股份给后来定增亏损股东，在当前市场环境下实属难能可贵，更是值得市场称赞。

　　希望在解决了困扰三年之久的定增股东矛盾之后，硅谷天堂能轻装上阵。